AUTOGRILL S.P.A.
RELAZIONE
E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
AUTOGRILL S.P.A.
RELAZIONE
E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
Copia di cortesia in PDF. Questa versione è stata preparata per comodità d’uso
e non contiene le informazioni ESEF come specificato nelle norme tecniche di
regolamentazione ESEF (Regolamento Delegato (UE) 2019/815).
ORGANI SOCIALI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1
in carica fino alla data del closing
(3 febbraio 2023)
Presidente
2
Paolo Roverato
E
Amministratore Delegato
3
Gianmario Tondato Da Ruos
E
Consiglieri
Alessandro Benetton
Franca Bertagnin Benetton
Ernesto Albanese
I, 4, 6
Rosalba Casiraghi
I, 5
Francesco Umile Chiappetta
I, 4, 5
Barbara Cominelli
I, 6
Massimo Di Fasanella D’Amore di Ruffano
6, 7
Manuela Franchi
I
Maria Pierdicchi
I, 7
Simona Scarpaleggia
I, 4, 5, 7
Paolo Zannoni
Segretario del Consiglio di Amministrazione
Paola Bottero
COLLEGIO SINDACALE
10
Presidente
Francesca Michela Maurelli
Sindaco effettivo
Antonella Carù
Massimo Catullo
Sindaco supplente
Michaela Castelli
Roberto Miccù
Società di Revisione Legale
11
Deloitte & Touche S.p.A.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1
in carica dopo la data del closing
(3 febbraio 2023)
Presidente
8
Bruno Chiomento
I, 4, 5, 7
Amministratore Delegato
9
Paolo Roverato
E
Consiglieri
Ernesto Albanese
I, 4, 6
Rosalba Casiraghi
I, 5
Francesco Umile Chiappetta
I, 4, 5
Barbara Cominelli
I, 6
Manuela Franchi
I
Francisco Javier Gavilan
I
Nicolas Girotto
I
Marella Moretti
I, 7
Maria Pierdicchi
I, 7
Xavier Rossinyol Espel
6
Emanuela Trentin
I
Segretario del Consiglio di Amministrazione
Paola Bottero
1 Nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2020; in carica sino
all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2022.
2 Compiti, deleghe e poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma
disgiunta, come da delibera consiliare di conferimento della carica, adottata il 18
novembre 2021 a seguito delle dimissioni del consigliere Paolo Zannoni dalla
medesima carica.
3 Compiti, deleghe e poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma
disgiunta, come da delibera consiliare del 21 maggio 2020.
4 Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
5 Membro del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
6 Membro del Comitato Strategie e Sostenibilità.
7 Membro del Comitato per le Risorse Umane.
8 Compiti, deleghe e poteri, da esercitarsi con firma disgiunta, come da delibera
consiliare di conferimento della carica, adottata il 6 febbraio 2023 a seguito del
perfezionamento delle dimissioni del consigliere Paolo Roverato dalla medesima
carica.
9 Compiti, deleghe e poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma
disgiunta, come da delibera consiliare del 6 febbraio 2023.
10 Nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2021; in carica sino
all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2023.
11 Incarico conferito dall’Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2015, in scadenza
con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
E Amministratore esecutivo.
I Amministratore indipendente secondo i criteri del Codice di Corporate Governance
delle Società quotate nella versione approvata nel gennaio 2020 dal Comitato per
la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni,
Assonime e Confindustria, nonché ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter,
comma 4, e 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.
3
ORGANI SOCIALI
Organi sociali
INDICE
1. RELAZIONE SULLA GESTIONE 6
1.1 ATTIVITÀ 11
1.2 OPERAZIONE STRAORDINARIA NEGOZIATA TRA EDIZIONE E DUFRY 13
1.3 ANDAMENTO DELLA GESTIONE 15
1.3.1 Risultati della gestione economica 15
1.3.2 Risultati della gestione finanziaria 18
1.3.3 Andamento delle principali società partecipate 20
1.4 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE 23
1.5 EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI CHIUSURA DEL BILANCIO 25
1.6 ALTRE INFORMAZIONI 27
1.6.1 Dichiarazione di carattere non finanziario 27
1.6.2 Principali rischi e incertezze a cui la società è esposta 27
1.6.3 Corporate governance 27
1.6.4 Direzione e coordinamento 27
1.6.5 Rapporti con parti correlate 28
1.6.6 Attestazione ai sensi dell’art. 2.6.2, comma 7 del Regolamento dei Mercati organizzati
e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. 28
1.6.7 Attività di ricerca e sviluppo 29
1.6.8 Azioni proprie 29
1.6.9 Eventi e operazioni significative non ricorrenti 29
1.6.10 Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali 29
1.6.11 Informazioni ai sensi degli artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 29
1.7 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 31
1.8 PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO
E DESTINAZIONE DEL RISULTATO 2022 33
2. BILANCIO DI ESERCIZIO 34
2.1 PROSPETTI CONTABILI 37
2.1.1 Situazione patrimoniale-finanziaria 37
2.1.2 Conto economico 38
2.1.3 Conto economico complessivo 38
2.1.4 Variazioni del Patrimonio netto 39
2.1.5 Rendiconto finanziario 40
2.2 NOTE ILLUSTRATIVE 43
2.2.1 Principi contabili 43
2.2.2 Operazione straordinaria negoziata tra Edizione e Dufry 59
2.2.3 Note alle voci patrimoniali 61
2.2.4 Note alle voci economiche 75
2.2.5 Indebitamento finanziario netto 81
2.2.6 Strumenti finanziari – fair value e gestione dei rischi 82
2.2.7 La stagionalità dell’attività 88
2.2.8 Garanzie, impegni e passività potenziali 88
2.2.9 Altre informazioni 89
2.2.10 Eventi e operazioni significative non ricorrenti 101
2.2.11 Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali 102
2.2.12 Eventi successivi alla data di chiusura del bilancio 102
2.2.13 Autorizzazione alla pubblicazione del bilancio 102
ALLEGATI 103
Elenco delle partecipazioni detenute direttamente o indirettamente in imprese
controllate o collegate 103
Attestazione del Consigliere Delegato e del Dirigente Preposto 109
Relazione della Società di Revisione 110
Relazione del Collegio Sindacale 117
5
INDICE
1. RELAZIONE
SULLA GESTIONE
COMPARABILITÀ DEI DATI, TERMINOLOGIA
E SIMBOLI
COMPARABILITÀ DEI DATI
Come indicato nelle Note Illustrative al bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022, cui si fa rinvio,
i criteri di stima e valutazione sono i medesimi utilizzati in sede di redazione del bilancio
d’esercizio al 31 dicembre 2021 adeguati e integrati, nel caso, con i nuovi emendamenti e
principi entrati in efficacia nell’anno come dettagliato nello specifico paragrafo delle Note
Illustrative.
TERMINOLOGIA E SIMBOLI
Ricavi: le incidenze sui costi sono espressi rispetto a questa grandezza.
EBITDA: è pari al “Risultato dell’esercizio” escluse le “Imposte sul reddito”, i “Proventi
finanziari”, gli “Oneri finanziari”, i “Proventi (oneri) su partecipazioni e rettifiche di valore
di attività finanziarie” e gli “Ammortamenti e svalutazioni” ed è direttamente desumibile dal
prospetto di Conto economico, integrato dalle relative Note Illustrative. Tale indicatore non è
però definito dai principi contabili IFRS; pertanto potrebbe essere non omogeneo e quindi non
confrontabile con quello esposto da altre società.
EBIT: rappresenta il “Risultato operativo” direttamente desumibile dal prospetto di conto
economico.
Posizione finanziaria netta (indebitamento finanziario netto): rappresenta la somma
dell’Indebitamento finanziario netto, determinato secondo quanto previsto dagli “Orientamenti
in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto (04/03/2021 |
ESMA32-382-1138)”, delle “Attività per beni in leasing” (quota corrente e non corrente), delle
“Altre attività finanziarie” classificate nell’attivo corrente e non corrente, a esclusione dei
“Depositi cauzionali”.
Posizione finanziaria netta (indebitamento finanziario netto) escluse le attività e le
passività per beni in leasing: rappresenta la posizione finanziaria netta dedotte le attività e
passività, correnti e non correnti, per beni in leasing.
I dati potrebbero presentare in taluni casi difetti di arrotondamento dovuti alla rappresentazione
in milioni; si segnala che le somme, le variazioni e le incidenze percentuali sono calcolate sui
dati espressi in migliaia e non su quelli, arrotondati, esposti in milioni.
1. Relazione sulla Gestione
9
1. RELAZIONE SULLA GESTIONE
Autogrill S.p.A. (la “Società”), quotata alla Borsa Valori di Milano, è la Capogruppo del primo
operatore al mondo nei servizi di ristorazione per chi viaggia e opera, tramite le proprie
controllate, nel settore Food & Beverage in circa 30 Paesi nel mondo, con una presenza
particolarmente marcata negli Stati Uniti, in Canada, Italia, Francia, Svizzera e Belgio, e con
presenze qualificate in Germania, Gran Bretagna, nei Paesi del Nord Europa, India e Vietnam.
Dal 1° gennaio 2018, a seguito del conferimento di rami d’azienda in favore delle tre società
interamente possedute Autogrill Italia S.p.A., Autogrill Europe S.p.A. e Autogrill Advanced
Business Service S.p.A. (nell’insieme, le “Conferitarie”), sono rimaste in capo ad Autogrill
S.p.A. le seguenti funzioni: amministrazione, finanza e controllo, relazioni con gli investitori,
pianificazione strategica, sostenibilità, legale, societario e compliance, enterprise risk
management, comunicazione esterna, marketing, sistemi informativi, internal audit, risorse
umane e organizzazione.
1.1 ATTIVITÀ
11
1. RELAZIONE SULLA GESTIONE
Edizione S.p.A. (“Edizione”), Schema Beta S.p.A. (“Schema Beta”) e Dufry AG* (“Dufry”)
hanno sottoscritto in data 11 luglio 2022 un accordo (il “Combination Agreement”) finalizzato
alla creazione di un gruppo globale nel settore dei servizi di ristorazione e retail per chi viaggia,
attraverso un’operazione di integrazione di Autogrill S.p.A. (“Autogrill” o la “Società”) in Dufry,
come di seguito descritta (l’“Integrazione”).
L’Integrazione si configura come un trasferimento a Dufry della partecipazione di maggioranza
detenuta in Autogrill da Edizione attraverso la propria controllata Schema Beta, rappresentativa
del 50,3% del capitale sociale di Autogrill in cambio di azioni Dufry di nuova emissione (il
“Trasferimento”). In particolare, quale corrispettivo del Trasferimento, ad Edizione è stato
assegnato un prestito obbligazionario infruttifero convertibile in azioni Dufry di nuova
emissione, con un concambio implicito di 0,158
1
nuove azioni Dufry per ogni azione Autogrill.
Ad esito del Trasferimento, perfezionatosi in data 3 febbraio 2023:
• Dufry è diventato l’azionista di maggioranza di Autogrill, con una partecipazione
rappresentativa del 50,3% del capitale sociale di Autogrill, qualificandosi, inoltre, come
soggetto che, a partire dal 6 febbraio 2023, esercita attività di direzione e coordinamento nei
confronti della Società ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c.; e
• Edizione ha esercitato il diritto di conversione regolato dal predetto prestito obbligazionario
(il “Diritto di Conversione”), divenendo titolare di 30.663.329 azioni Dufry di nuova
emissione, rappresentative del 25,246% del capitale sociale di Dufry e diventando, inoltre, il
principale azionista di Dufry, con una partecipazione complessiva rappresentativa del 27,5%
del capitale sociale della predetta società
2
.
Il Combination Agreement contiene talune pattuizioni (sinteticamente descritte nella Sezione 2g)
della relazione di corporate governance relativa all’esercizio 2022 di Autogrill (la “Relazione”)
riguardanti, inter alia, la governance di Autogrill, in esecuzione delle quali, con efficacia dalla
data del closing del Trasferimento (i.e. il 3 febbraio 2023) (i) è stata modificata la composizione
del consiglio di amministrazione di Autogrill e (ii) è intervenuta la nomina di un nuovo
presidente e di un nuovo amministratore delegato della Società. Per maggiori informazioni a
riguardo, si rinvia ai paragrafi 4.3-bis (Composizione a seguito della Data del Closing), 4.6-bis
(Consiglieri esecutivi a seguito della Data del Closing), 8.2 (Comitato per le Risorse Umane),
9.2 (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) e alla Sezione 6 (Comitati interni al
Consiglio di Amministrazione) della Relazione.
Per effetto del Trasferimento, Dufry ha promosso un’offerta pubblica di scambio obbligatoria
con corrispettivo alternativo in denaro sulle azioni Autogrill diverse da quelle oggetto del
Trasferimento, offrendo agli azionisti la possibilità di scambiare azioni Autogrill con azioni
Dufry (quotate in Svizzera presso il SIX Swiss Exchange) in applicazione del medesimo rapporto
* Dufry AG è un player globale nel mercato del travel retail con 2.200 punti vendita in 62 paesi e un fatturato pari a CHF 6,9 miliardi al
31 dicembre 2022.
1 Il concambio pattuito è stato determinato prendendo come riferimento il VWAP a 3 mesi delle azioni Autogrill e delle azioni Dufry
antecedente al 14 aprile 2022 (prezzo undisturbed prima delle anticipazioni di stampa che hanno alterato l’andamento dei titoli).
2 La partecipazione complessiva di Edizione in Dufry alla data del closing (i.e. 3 febbraio 2023) tiene conto, oltre delle azioni oggetto del
Diritto di Conversione, delle azioni Dufry diverse da quelle oggetto del Diritto di Conversione acquistate sul mercato da Edizione tra la
data di sottoscrizione del Combination Agreement e la data del closing.
1.2 OPERAZIONE
STRAORDINARIA
NEGOZIATA TRA
EDIZIONE E DUFRY
13
1. RELAZIONE SULLA GESTIONE
di cambio riconosciuto all’azionista di maggioranza o, in alternativa, di ricevere un equivalente
controvalore in contanti (cash alternative), definito in misura pari a Euro 6,33 per azione (la
“OPS Dufry”).
Il periodo di adesione all’OPS Dufry sarà concordato con Borsa Italiana nei termini previsti
dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile. In funzione dell’adesione degli azionisti
di minoranza di Autogrill all’OPS Dufry e della loro scelta di ricevere azioni Dufry (in luogo
della cash alternative), una volta perfezionatesi tutte le operazioni previste dal Combination
Agreement, la partecipazione di Edizione in Dufry potrà attestarsi in un range compreso fra il
27,5% e il 22% del capitale di Dufry.
Il 23 febbraio 2023 Dufry ha comunicato di aver depositato presso Consob il documento di
offerta, destinato alla pubblicazione, relativo all’OPS Dufry.
Inoltre, ad esito dell’Integrazione il gruppo Dufry/Autogrill assumerà una nuova
denominazione, tesa a rafforzare la nuova identità nata dalla combinazione dei due leader di
settore..
14
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
1.3.1 RISULTATI DELLA GESTIONE ECONOMICA
CONTO ECONOMICO SINTETICO
(m€) Esercizio 2022 Esercizio 2021 Variazione
Ricavi 11,4 5,8 5,6
Altri proventi operativi 1,5 1,8 (0,3)
Totale ricavi e proventi 12,9 7,6 5,3
Costo del personale (14,9) (13,1) (1,8)
Costo per affitti, concessioni e royalties su utilizzo di marchi (0,1) (0,1) -
Altri costi operativi (27,4) (14,1) (13,3)
EBITDA (29,5) (19,7) (9,8)
Ammortamenti e svalutazioni (2,0) (1,9) (0,1)
Risultato operativo (EBIT) (31,5) (21,6) (9,9)
Proventi (oneri) finanziari 4,0 (4,6) 8,6
Proventi (oneri) su partecipazioni e rettifiche di valore di attività finanziarie (2,0) - (2,0)
Risultato ante imposte (29,5) (26,2) (3,3)
Imposte sul reddito (19,6) (2,1) (17,5)
Risultato dell’esercizio (49,1) (28,3) (20,8)
RICAVI
Nel 2022, la Società ha realizzato ricavi da attività d’indirizzo e gestione del Gruppo per € 11,4m,
rispetto a € 5,8m dell’esercizio comparativo.
I risultati dell’esercizio 2022 hanno evidenziato una grande crescita, legata principalmente
alla performance del business in tutti i settori operativi. Si ricorda che l’esercizio comparativo
comparativo ha risentito nei primi mesi dell’anno degli effetti della seconda ondata della
pandemia da COVID-19, registrando successivamente un incremento costante del traffico di
consumatori in tutti i canali di presenza del Gruppo grazie al rallentamento della pandemia stessa
con la conseguente progressiva riduzione delle restrizioni e agli effetti della campagna vaccinale.
L’incremento dei ricavi è determinato principalmente dall’incremento dei riaddebiti delle
“license fee” verso le consociate, in quanto legate ai ricavi del Gruppo che, nell’esercizio 2022,
hanno registrato un notevole aumento in connessione con le performance del business descritte
in precedenza.
1.3 ANDAMENTO
DELLA GESTIONE
15
1. RELAZIONE SULLA GESTIONE
ALTRI PROVENTI OPERATIVI
La voce “Altri proventi operativi”, pari a € 1,5m, include prevalentemente i proventi infragruppo
derivanti dall’utilizzo di licenze software di proprietà della Società da parte delle controllate.
COSTO DEL PERSONALE
Il costo del personale, pari a € 14,9m nel 2022 (€ 13,1m nel 2021), include i costi delle strutture
addette alle attività di indirizzo e gestione del Gruppo: amministrazione, finanza e controllo,
relazioni con gli investitori, pianificazione strategica, sostenibilità, legale, societario e
compliance, enterprise risk management, comunicazione esterna, marketing, sistemi
informativi, internal audit, risorse umane e organizzazione.
L’incremento della voce è correlato principalmente al significativo incremento del costo
dei piani di Performance Share Units rispetto all’esercizio comparativo in conseguenza
dell’accelerazione del vesting period come meglio descritto al paragrafo 2.2.9 “Altre
informazioni - Piani di incentivazione per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità
strategiche”.
Il costo del personale include, infatti, anche gli oneri per i piani di Phantom Stock Option e i
piani di Performance Share Units per € 3,0m (€ 1,6m al 31 dicembre 2021) relativi al personale
delle soprammenzionate strutture.
COSTI PER AFFITTI, CONCESSIONI E ROYALTIES SU UTILIZZO
DI MARCHI
L’ammontare di tali costi nel 2022 è relativo prevalentemente ai canoni di noleggio delle
autovetture, scadenti entro i dodici mesi. Il saldo dell’esercizio 2022, pari a € 0,1m, risulta in
linea con l’esercizio precedente.
ALTRI COSTI OPERATIVI
Gli “Altri costi operativi”, pari a € 27,4m, includono principalmente costi di consulenze e di
manutenzione e risultano in aumento rispetto al 2021 (€ 14,1m). La variazione più rilevante è
relativa ai costi di consulenza (€ +13,4m rispetto al 2021), sostenuti in relazione all'Integrazione.
EBITDA
L’esercizio 2022 si chiude con un EBITDA negativo di € 29,5m, rispetto al risultato negativo di
€ 19,7m del 2021 per l’effetto combinato delle variazioni soprammenzionate.
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI
Gli “Ammortamenti e svalutazioni”, pari a € 2,0m, risultano in linea con l’esercizio precedente
(€ 1,9m). Nell’esercizio 2022 non si sono registrate svalutazioni.
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI E PROVENTI (ONERI)
SU PARTECIPAZIONI E RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ
FINANZIARIE
Le componenti finanziarie presentano un saldo netto positivo di € 2,0m rispetto al saldo netto
negativo di € 4,6m dell’esercizio precedente.
16
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
L'incremento rispetto all'esercizio comparativo è principalmente determinato dal dividendo
deliberato dalla società controllata Autogrill Advanced Business Service S.p.A. (€ 4,0m) e dal
beneficio derivante dai minori margini applicati agli utilizzi delle linee di credito e della minore
esposizione debitoria media a fronte dell’attività di rifinanziamento del debito conclusasi
nel corso del mese di dicembre 2021. Tale effetto positivo è parzialmente compensato dalla
riduzione degli interessi attivi, dovuta principalmente al minore montante medio annuo del
credito finanziario vantato dalla Società nei confronti delle proprie controllate per effetto del
rimborso di alcuni finanziamenti avvenuto nel mese di dicembre 2021, e dalla svalutazione della
partecipazione nella società controllata Autogrill Advanced Business Service S.p.A. (€ 2,0m).
Si ricorda che nell'esercizio comparativo si erano inoltre registrati i seguenti effetti a Conto
economico:
• un onere relativo alla serie di accordi effettuati con le banche finanziatrici nel corso del mese
di marzo 2021 a seguito del perdurare della pandemia da COVID-19, per la temporanea
sospensione (“covenant holiday”) della verifica dei parametri finanziari (leverage ratio e
interest cover ratio). Tali modifiche contrattuali, in applicazione del principio contabile
internazionale IFRS 9, avevano determinato l’aggiornamento del calcolo effettuato nel
corso del 2020 per la determinazione della differenza tra il valore attuale dei flussi finanziari
modificati scontati utilizzando il tasso d’interesse effettivo originale e il valore attuale dei
flussi finanziari originali, comportando l’iscrizione di un componente negativo pari a € 8,9m;
• un onere relativo al rilascio a Conto economico delle commissioni upfront non ancora
ammortizzate riferite ai finanziamenti rimborsati anticipatamente per € 5,0m alla chiusura
dell’operazione di rifinanziamento;
• un provento relativo al rilascio a Conto economico di una componente positiva pari a
complessivi € 16,8m concernente la quota non ancora ammortizzata dei flussi rilevati a
seguito dell’applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9 su finanziamenti
bancari come sopra descritto (€ 13,1m durante l’esercizio e € 3,7m alla chiusura
dell’operazione di rifinanziamento).
Le componenti sopra menzionate non hanno comportato alcun effetto sul Conto economico
del 2022.
Si segnala che a oggi non è stata formalizzata alcuna specifica politica di distribuzione dei
dividendi delle società del Gruppo. Con specifico riferimento alle controllate, fino a che
tale politica non sarà adottata, la politica di distribuzione dei dividendi delle stesse sarà
comunque definita autonomamente dalla Società – che è titolare dell’intero capitale sociale
delle controllate ed esercita sulle stesse attività di direzione e coordinamento – con l’intento di
assicurare l’equilibrio economico-finanziario della Società e, allo stesso tempo la coerenza di
detta politica con la dividend policy della Società stessa comunicata al mercato.
IMPOSTE SUL REDDITO
La voce “Imposte sul reddito” dell’esercizio 2022 presenta un saldo negativo pari a € 19,6m
rispetto a un saldo negativo di € 2,1m del 2021. Tale variazione significativa è determinata dalla
svalutazione integrale delle attività per imposte differite, in quanto non ritenute più recuperabili
per effetto dell'interruzione del regolamento di consolidato fiscale con Edizione S.p.A. a seguito
del cambio di controllo avvenuto in data 3 febbraio 2023.
RISULTATO DELL’ESERCIZIO
La perdita netta dell’esercizio 2022 è pari a € 49,1m rispetto alla perdita netta di € 28,3m
dell’esercizio precedente.
17
1. RELAZIONE SULLA GESTIONE
1.3.2 RISULTATI DELLA GESTIONE FINANZIARIA
3 La voce “Immobilizzazioni finanziarie” include la voce di bilancio “X. Partecipazioni” e i depositi cauzionali per € 0,0m (€ 0,8m nel
2021), inclusi nella voce “XII. Altre attività finanziarie”.
La voce “B. Capitale di esercizio” include le voci di bilancio “V. Altri crediti”, “VI. Crediti commerciali”, “IV. Crediti per imposte sul
reddito”, “XIV. Debiti commerciali” e “XV. Altri debiti”.
La voce “C. Altre attività e passività non correnti non finanziarie” comprende le voci di bilancio “XXI. Piani a benefici definiti”,
“XXII. Fondi per rischi e oneri” e “XIII. Imposte differite attive”.
La voce “Crediti finanziari a medio-lungo termine” non comprende l’importo relativo ai depositi cauzionali a lungo termine (€ 0,0m nel
2022, € 0,8m nel 2021) riclassificato nella voce “Immobilizzazione finanziarie”.
La voce “Debiti finanziari a breve termine” corrisponde alle voci di bilancio “XVI. Debiti bancari” e “XVIII. Altre passività finanziarie”.
La voce “Disponibilità e crediti finanziari a breve termine” include le voci di bilancio “I. Cassa e altre disponibilità liquide” e
“III. Altre attività finanziarie”.
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA RICLASSIFICATA
3
L’informativa sulle variazioni delle voci della situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata è
contenuta nelle Note Illustrative cui si rimanda.
(m€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Attività immateriali 0,8 1,0 (0,2)
Immobili, impianti e macchinari 4,0 4,6 (0,6)
Diritto d’uso per beni in leasing 3,8 3,7 0,1
Immobilizzazioni finanziarie 816,6 815,8 0,8
A) Capitale immobilizzato 825,2 825,1 0,1
Crediti commerciali 0,2 0,7 (0,5)
Altri crediti 17,2 22,9 (5,7)
Debiti commerciali (1,0) (2,9) 1,9
Altri debiti (22,7) (15,2) (7,5)
B) Capitale di esercizio (6,3) 5,5 (11,8)
Capitale investito (A + B) 818,9 830,6 (11,7)
C) Altre attività e passività non correnti non finanziarie (2,7) 15,7 (18,4)
D) Capitale investito netto (A + B + C) 816,3 846,3 (30,0)
E) Patrimonio netto 918,3 961,7 (43,4)
Debiti finanziari a medio-lungo termine - 196,5 (196,5)
Passività per beni in leasing a medio-lungo termine 12,1 11,8 0,3
Attività per beni in leasing a medio-lungo termine (8,4) (8,1) (0,3)
Crediti finanziari a medio-lungo termine (220,5) (219,0) (1,5)
F) Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (216,8) (18,8) (198,0)
Passività per beni in leasing a breve termine 1,7 1,6 0,1
Debiti finanziari a breve termine 197,9 0,3 197,6
Attività per beni in leasing a breve termine (1,1) (1,0) (0,1)
Disponibilità e crediti finanziari a breve termine (83,7) (97,5) 13,8
G) Indebitamento finanziario netto (posizione finanziaria netta) a breve termine 114,8 (96,6) 211,4
Indebitamento finanziario netto (F + G) (102,0) (115,5) 13,5
Passività al netto delle attività per beni in leasing (4,3) (4,3) -
Indebitamento finanziario netto escluse le attività e le passività per beni in leasing (106,3) (119,8) 13,5
H) Totale (E + F + G), come in D) 816,3 846,3 (30,0)
18
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
Con riferimento all’indebitamento finanziario netto della Società, si ricorda che nel corso del
quarto trimestre 2021 il Gruppo ha rivisitato la composizione dei propri debiti finanziari, al fine
di ridurre il costo complessivo del debito, migliorarne la flessibilità finanziaria e allungarne la
vita media residua in continuità con le operazioni di finanza straordinaria già completate nel
corso dei primi nove mesi dell’anno.
In tale contesto Autogrill S.p.A. ha sottoscritto in data 28 ottobre 2021 un contratto di
finanziamento per un ammontare massimo complessivo in linea capitale di un miliardo di Euro
con un pool di primarie banche, al quale la controllata statunitense HMSHost Corporation ha
aderito in data 22 novembre 2021.
In data 3 dicembre 2021 sono state completate le attività legate al rifinanziamento di Gruppo
attraverso l’utilizzo della Tranche Term amortizing per € 200m da parte di Autogrill S.p.A. e della
Tranche Term amortizing per $ 347,8m da parte di HMSHost Corporation. La linea revolving di
€ 500m risulta interamente disponibile e può essere utilizzata dalla controllata americana per
massimi $ 200m.
Il contratto originario prevedeva, inter alia, l’obbligo di rimborso anticipato integrale dei
finanziamenti e la cancellazione delle linee di credito se entro 30 giorni dal verificarsi di un
cambio di controllo non si fosse raggiunto un accordo con i finanziatori. L’obbligo di rimborso
per le banche dissenzienti richiedeva un successivo preavviso minimo di 10 giorni.
Nel corso del mese di dicembre 2022, la Società ha richiesto e ottenuto un waiver dalle banche
finanziatrici che prevede che, in caso di cambio di controllo riconducibile all’operazione di
integrazione di Autogrill S.p.A. in Dufry, il rimborso integrale del debito e la cancellazione delle
linee di credito debba avvenire entro il 5° giorno lavorativo successivo al settlement dell’OPAS
obbligatoria promossa da Dufry ovvero il 30 settembre 2023 se antecedente (cd. “long stop
date”).
A seguito del trasferimento da parte di Edizione S.p.A. dell'intera partecipazione in Autogrill
a Dufry in data 3 febbraio 2023, la durata dei finanziamenti in essere è di 9 mesi, considerando
l'obbligo di rimborso delle linee term amortizing (€ 200m) e la cancellazione della linea di
credito revolving (ad oggi non utilizzata) entro il 30 settembre 2023. A fronte di tali aspetti, il
valore del debito per tale finanziamento in essere al 31 dicembre 2022 è stato classificato per
l'intero importo nella voce “Debiti bancari” tra le “Passività correnti”.
Al 31 dicembre 2022 il Gruppo vanta disponibilità liquide e linee di credito non utilizzate per
complessivi € 753,9m, al netto della linea revolving da € 500m oggetto di cancellazione a seguito
del cambio di controllo descritto nel paragrafo 1.2. Sulla base della situazione delle linee al 31
dicembre 2022 e in base alle proiezioni finanziarie elaborate dal management, il Gruppo avrà le
disponibilità necessarie al rimborso del debito.
Considerando altresì l'entrata a far parte del Gruppo Dufry, non si rilevano criticità circa la
capacità della Società di far fronte a tali obbligazioni nei modi e nei tempi previsti. Si segnala
infine che, al 31 dicembre 2022, i covenant finanziari, calcolati con riferimento al bilancio
consolidato del Gruppo Autogrill alla medesima data, risultano essere soddisfatti.
In applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 sono iscritte attività e passività
per beni in leasing non correnti rispettivamente per € 8,4m e € 12,1m e attività e passività per
beni in leasing correnti rispettivamente per € 1,1m e € 1,7m.
19
1. RELAZIONE SULLA GESTIONE
Si riporta di seguito l’indebitamento finanziario netto depurato dell’effetto derivante
dall’applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16:
Note (m€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Indebitamento finanziario netto (A) (102,0) (115,5) 13,5
II Attività per beni in leasing correnti 1,1 1,0 0,1
XI Attività per beni in leasing non correnti 8,4 8,1 0,3
Attività per beni in leasing (B) 9,5 9,1 0,4
XVII Passività per beni in leasing correnti (1,7) (1,6) (0,1)
XX Passività per beni in leasing non correnti (12,1) (11,8) (0,3)
Passività per beni in leasing (C) (13,8) (13,4) (0,4)
Indebitamento finanziario netto escluse le attività e le passività per beni
in leasing (A + B + C)
(106,3) (119,8) 13,5
Si rimanda al Rendiconto finanziario per una descrizione più dettagliata della generazione
(assorbimento) di cassa della Società.
1.3.3 ANDAMENTO DELLE PRINCIPALI SOCIETÀ
PARTECIPATE
La Società gestisce, tramite società direttamente o indirettamente controllate, un’ampia e
articolata serie di attività nel settore Food & Beverage in circa 30 Paesi nel mondo, con una
presenza particolarmente marcata negli Stati Uniti, in Canada, Italia, Francia, Svizzera e Belgio,
e con presenze qualificate in Germania, Gran Bretagna, nei Paesi del Nord Europa, India e
Vietnam.
I risultati del 2022 hanno evidenziato una grande crescita, legata principalmente alla
performance del business del Gruppo in tutti i settori operativi. Si ricorda che l’esercizio
comparativo ha risentito nei primi mesi dell’anno degli effetti della seconda ondata della
pandemia da COVID-19, registrando successivamente un incremento costante del traffico di
consumatori in tutti i canali di presenza del Gruppo grazie al rallentamento della pandemia
stessa con la conseguente progressiva riduzione delle restrizioni e agli effetti della campagna
vaccinale.
L’andamento delle principali società partecipate è qui di seguito descritto.
La controllata di maggiori dimensioni facente capo ad Autogrill S.p.A. è la società statunitense
HMSHost Corporation. Nel 2022 il gruppo di società facenti capo a HMSHost Corporation ha
generato ricavi di vendita per $ 2.793,6m, in aumento del 58,2% rispetto ai $ 1.766,3m del 2021.
L’EBITDA è stato pari a $ 478,0m rispetto ai $ 593,5m del 2021 e con un’incidenza del margine
sui ricavi pari al 17,1% (33,6% nel 2021). Si ricorda che nell’esercizio 2021 HMSHost Corporation
ha beneficiato di una plusvalenza, al netto dei costi accessori, pari a $ 153,1m derivante dalla
cessione del business nelle autostrade statunitensi. L’EBIT è risultato positivo per $ 108,5m
($ 197,2m nel 2021). L’utile dell’esercizio attribuibile ai soci è stato pari a $ 28,7m ($ 47,6m
del 2021) e il patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante al 31 dicembre 2022 è pari
a $ 503,6m ($ 477,1m al 31 dicembre 2021).
La controllata Autogrill Italia S.p.A. nel 2022 ha generato ricavi di vendita per € 855,9m, in
aumento del 29,1% rispetto ai € 662,9m del 2021. L’EBITDA è stato pari a € 109,8m, in aumento
del 13,8% rispetto al 2021 (€ 96,4m) e con un’incidenza del margine sui ricavi pari al 12,8%
(14,5% nel 2021). L’EBIT è risultato positivo per € 3,3m (negativo per € 13,3m nel 2021). La
società ha realizzato una perdita netta di € 9,7m, rispetto a una perdita netta di € 28,8m del 2021
e il patrimonio netto al 31 dicembre 2022 è pari a € 112,4m (€ 119,3m al 31 dicembre 2021).
20
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
Nel 2022 la controllata Autogrill Europe S.p.A., che detiene partecipazioni in società che
operano nell’Europa continentale ed Europa del sud, ha generato ricavi per addebito servizi alle
società controllate per € 14,2m, con un EBITDA negativo pari a € -0,3m (positivo per € 0,7m
nell'esercizio comparativo). L’EBIT è risultato negativo per € -1,6m. Il risultato netto del 2022
è una perdita netta di € 4,0m, rispetto a un utile netto di € 3,6m dell’esercizio precedente e il
patrimonio netto al 31 dicembre 2022 è pari a € 336,5m (€ 340,3m al 31 dicembre 2021).
La controllata Autogrill Advanced Business Service S.p.A. ha generato ricavi per addebito servizi
amministrativi alle società controllate per € 1,9m, con un EBITDA pari a € 0,1m. La società ha
chiuso l’esercizio sostanzialmente in pareggio come nel 2021 e il patrimonio netto al 31 dicembre
2022 è pari a € 1,3m (€ 5,3m al 31 dicembre 2021).
21
1. RELAZIONE SULLA GESTIONE
22
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
1.4 EVOLUZIONE
PREVEDIBILE
DELLA GESTIONE
Il 2023 presenta diverse sfide a cui il Gruppo è chiamato a rispondere; in primis la crescita
dell'inflazione nelle principali aree di business (Nord America ed Europa), il rischio di
recessione o assenza di crescita come indicato dai maggiori istituti di ricerca internazionali,
l'instabilità geopolitica generata dal conflitto tra Russia e Ucraina, nonché una possibile
recrudescenza del fenomeno pandemico.
Nonostante queste incertezze, il Gruppo si attende per il 2023 una crescita del traffico aereo
trainato dai flussi internazionali di passeggeri di tipo leisure, beneficiando della riapertura
delle frontiere e le rimozioni delle restrizioni ai viaggi soprattutto in Asia, con un progressivo
recupero dei volumi a livelli pre-pandemici.
Le priorità del Gruppo per il 2023 rimangono:
• garantire la salute e la sicurezza dei dipendenti e dei clienti;
• rafforzare la posizione di leadership nel settore della ristorazione per chi viaggia, sia
sfruttando la ripresa del traffico a seguito della pandemia, sia attraverso il continuo
miglioramento di offerta e concept, il focus sulla generazione di cassa e l'implementazione
dei progetti della roadmap strategica ESG Make It Happen.
23
1. RELAZIONE SULLA GESTIONE
Ad eccezione del cambio di controllo illustrato nel paragrafo 1.2 non si sono registrati altri eventi
successivi significativi alla data di riferimento del bilancio.
1.5 EVENTI SUCCESSIVI
ALLA DATA
DI CHIUSURA
DEL BILANCIO
25
1. RELAZIONE SULLA GESTIONE
1.6.1 DICHIARAZIONE DI CARATTERE
NON FINANZIARIO
La Società, pur rientrando nell’ambito di applicazione previsto dall’art. 2 del D.Lgs. 254/2016,
non ha predisposto la dichiarazione individuale di carattere non finanziario prevista dallo
stesso Decreto, in quanto, in qualità di società Capogruppo, ha predisposto la Dichiarazione
Consolidata di Carattere Non Finanziario ai sensi dell’art. 4 e del comma 1 dell’art. 6 del
suddetto Decreto, inclusa nella Relazione Finanziaria Annuale Consolidata 2022 del Gruppo
Autogrill.
1.6.2 PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE A CUI LA
SOCIETÀ È ESPOSTA
La Società è esposta, direttamente e indirettamente, per effetto dell’attività delle società
controllate, a rischi e incertezze esterni, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto
macroeconomico generale o specifico del settore operativo in cui sono svolte le attività, ai
mercati finanziari, all’evoluzione continua del quadro normativo nonché a rischi derivanti da
scelte strategiche e dai processi operativi di gestione.
Si rimanda a quanto indicato Relazione Finanziaria Annuale Consolidata 2022 del Gruppo al
paragrafo “Gestione dei rischi e sistema dei controlli”.
1.6.3 CORPORATE GOVERNANCE
Per ogni informazione in tema di corporate governance si rinvia alla Relazione sul Governo
Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell’art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998,
n. 58, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società contestualmente alla Relazione
sulla Gestione e messa a disposizione presso la sede legale e la sede secondaria della Società,
presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it), nonché sul sito internet del
Gruppo (www.autogrill.com – sezione Governance/Relazione di Corporate Governance).
1.6.4 DIREZIONE E COORDINAMENTO
In data 18 gennaio 2007, il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di ritenere non
sussistenti, in capo alla Società, i presupposti per essere soggetta, ai sensi dell’art. 2497-bis Cod.
Civ., ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Schema Beta S.p.A. (al
tempo denominata Schematrentaquattro S.r.l., di seguito “Schema Beta”).
1.6 ALTRE
INFORMAZIONI
27
1. RELAZIONE SULLA GESTIONE
Nel corso dell’esercizio 2017 la Società aveva avviato un processo di valutazione della
permanenza dei presupposti della suddetta delibera, in esito alla quale, in data 28 settembre
2017, il Consiglio di Amministrazione aveva confermato l’assenza di elementi che potessero far
ritenere sussistente l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento sulla Società da parte
della controllante diretta Schema Beta o della controllante indiretta Edizione S.r.l. (di seguito,
“Edizione”, che con effetto dal 25 gennaio 2022 si è trasformata in società per azioni, assumendo
la denominazione di Edizione S.p.A.) anche alla luce delle seguenti considerazioni:
1. la Società definiva in via autonoma i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della
Società e del Gruppo e provvedeva in autonomia alla loro esecuzione;
2. la Società non riceveva, e comunque non era assoggettata in alcun modo, a direttive o
istruzioni in materia finanziaria e creditizia;
3. le strategie commerciali erano autonomamente e liberamente valutate dal Consiglio di
Amministrazione, che operava in piena autonomia negoziale nei rapporti con la propria
clientela e i propri fornitori;
4. la Società non era vincolata al rispetto di policy di gruppo per l’acquisto di beni o servizi sul
mercato;
5. la Società non era destinataria di “direttive” o “istruzioni” in materia di acquisizioni e
dismissioni;
6. la Società non era parte di alcun accordo di gestione accentrata della tesoreria (cash pooling)
o di altre funzioni di assistenza o coordinamento di carattere finanziario;
7. la Società non riceveva, o comunque non era soggetta in alcun modo a, direttive in merito al
compimento di operazioni straordinarie e/o iniziative di investimento;
8. l’organigramma della Società e del Gruppo Autogrill era stato liberamente predisposto e
approvato dalla Società; e
9. la Società non era tenuta al rispetto di codici di comportamento o policy imposti da Schema
Beta o altra società del gruppo facente capo a Edizione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 6 febbraio 2023, ha preso atto che, a seguito
del perfezionamento del trasferimento da parte di Schema Beta a Dufry AG della propria
partecipazione azionaria in Autogrill, rappresentativa del 50,3% del capitale sociale della
Società – previsto dall’accordo (il “Combination Agreement”) sottoscritto in data 11 luglio 2022 tra
Dufry, da un lato, ed Edizione e Schema Beta, dall'altro lato – Dufry esercita attività di direzione
e coordinamento nei confronti di Autogrill ai sensi degli artt. 2497 e ss. Cod. Civ. a partire dal 6
febbraio 2023.
1.6.5 RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
Le operazioni effettuate con parti correlate della Società non sono qualificabili né come atipiche
né come inusuali, rientrando nella normale attività della Società. Tali operazioni sono effettuate
nell’interesse della Società a normali condizioni di mercato.
Si rinvia alla sezione “Altre informazioni” delle Note illustrative per ulteriori informazioni in
merito ai rapporti intrattenuti con parti correlate, anche in relazione alle informazioni da fornire
a norma del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate
adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente
modificato. Le procedure relative alle operazioni con parti correlate di Autogrill S.p.A. sono
disponibili sul sito internet della Società (www.autogrill.com – sezione Governance/Parti
Correlate).
1.6.6 ATTESTAZIONE AI SENSI DELL’ART. 2.6.2,
COMMA 7 DEL REGOLAMENTO DEI MERCATI
ORGANIZZATI E GESTITI DA BORSA ITALIANA
S.P.A.
In relazione all’art. 15 del regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 20249 del
28/12/2017, in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o
28
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all’Unione Europea e di significativa rilevanza
ai fini del bilancio consolidato, si segnala che rientrano nella previsione regolamentare due
società del Gruppo (HMSHost Corporation e Host International Inc.), che sono state adottate
procedure adeguate per assicurare l’ottemperanza alla predetta normativa e che sussistono le
condizioni di cui al citato art. 15.
1.6.7 ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO
La Società non ha svolto attività di ricerca e sviluppo nell’esercizio.
1.6.8 AZIONI PROPRIE
Al 31 dicembre 2022 Autogrill S.p.A. detiene n. 3.181.641 azioni proprie, invariato rispetto
al 31 dicembre 2021, per un valore di carico pari a € 13.042k.
Autogrill S.p.A. non possiede e non ha posseduto in corso d’anno, né direttamente né per il
tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni o titoli rappresentativi
del capitale delle società controllanti.
1.6.9 EVENTI E OPERAZIONI SIGNIFICATIVE
NON RICORRENTI
Nel corso dell’esercizio 2022 non si sono verificati eventi o operazioni significative non
ricorrenti, così come definiti dalla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla
Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Per informazioni in merito
all'operazione di trasferimento da parte di Schema Beta a Dufry della propria partecipazione
azionaria in Autogrill, rappresentativa del 50,3% del capitale sociale della Società,
perfezionatasi in data 3 febbraio 2023, si rimanda al paragrafo 1.2.
1.6.10 POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI
DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI
Nel corso dell’esercizio 2022 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come
definite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Con riferimento
all'esercizio comparativo, si rimanda alla Nota XXIII delle Note Illustrative per le operazioni di
aumento di capitale che rientra nell’attività ordinaria di gestione delle operation del Gruppo.
1.6.11 INFORMAZIONI AI SENSI DEGLI ARTT. 70
E 71 DEL REGOLAMENTO CONSOB
N. 11971/1999
Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A., in data 24 gennaio 2013, ha deliberato
di avvalersi della facoltà, prevista dalla Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, di
derogare all’obbligo di mettere a disposizione del pubblico il documento informativo previsto
dagli artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 in ipotesi di operazioni significative
di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione
e cessione.
29
1. RELAZIONE SULLA GESTIONE
Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall’art. 2364, secondo comma,
del Codice Civile e dall’art. 21 dello Statuto sociale, ha deliberato di convocare l’Assemblea
degli Azionisti entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, in quanto Autogrill S.p.A. è
società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, in considerazione di esigenze connesse ai
relativi obblighi e adempimenti.
1.7 ASSEMBLEA
DEGLI AZIONISTI
31
1. RELAZIONE SULLA GESTIONE
Signori Azionisti,
il Bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 2022 chiude con una perdita netta di € 49.116.029.
Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio pubblicata e messa a disposizione
nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la
seguente
proposta di deliberazione
L’Assemblea ordinaria degli Azionisti:
• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 che chiude con una perdita netta
di € 49.116.029;
• preso atto dell’intervenuto superamento, quale risultante dal Bilancio di esercizio
al 31 dicembre 2022, del limite della riserva legale di cui all’art. 2430 del Codice Civile;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale
Deloitte & Touche S.p.A.;
delibera
a) di approvare il Bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2022, che evidenzia
una perdita netta di € 49.116.029;
b) di coprire con le altre riserve e gli utili indivisi la perdita netta dell’esercizio
al 31 dicembre 2022, pari a € 49.116.029.
9 marzo 2023
Il Consiglio di Amministrazione
1.8 PROPOSTA
DI APPROVAZIONE
DEL BILANCIO
DI ESERCIZIO
E DESTINAZIONE
DEL RISULTATO
2022
33
1. RELAZIONE SULLA GESTIONE
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
2.1.1 SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
Note (€) 31.12.2022
Di cui con
parti correlate 31.12.2021
Di cui con
parti correlate
ATTIVITÀ
Attività correnti 102.271.286 122.104.435
I Cassa e altre disponibilità liquide 80.844.226 97.214.697
II Attività per beni in leasing 1.108.584 1.108.584 977.962 977.962
III Altre attività finanziarie 2.877.355 2.877.355 349.714 349.714
IV Crediti per imposte sul reddito - 14.612
V Altri crediti 17.208.640 16.402.935 22.884.307 18.702.903
VI Crediti commerciali 232.481 169.578 663.143 299.262
Attività non correnti 1.054.093.171 1.070.872.135
VII Immobili, impianti e macchinari 4.027.414 4.593.888
VIII Attività immateriali 774.569 1.046.206
IX Diritto d’uso per beni in leasing 3.824.132 3.724.104
X Partecipazioni 816.604.827 814.938.301
XI Attività per beni in leasing 8.354.817 8.354.817 8.146.823 8.146.823
XII Altre attività finanziarie 220.507.412 220.499.770 219.846.224 219.000.000
XIII Attività per imposte differite - 18.576.589
TOTALE ATTIVITÀ 1.156.364.457 1.192.976.570
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
PASSIVITÀ
Passività correnti 223.341.753 19.966.317
XIV Debiti commerciali 996.958 2.929.869 2.398
XV Altri debiti 22.729.988 9.097.584 15.161.312 5.139.962
XVI Debiti bancari 197.281.508 -
XVII Passività per beni in leasing 1.735.243 1.579.580
XVIII Altre passività finanziarie 598.056 295.556
Passività non correnti 14.720.433 211.350.008
XIX Finanziamenti al netto della quota corrente - 196.520.579
XX Passività per beni in leasing 12.054.564 11.796.822
XXI Piani a benefici definiti 256.226 891.945
XXII Fondi per rischi e oneri 2.409.643 2.000.000 2.140.662
XXIII PATRIMONIO NETTO 918.302.271 961.660.245
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 1.156.364.457 1.192.976.570
2.1 PROSPETTI CONTABILI
2. Bilancio di esercizio
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
37
2.1.2 CONTO ECONOMICO
Note (€) Esercizio 2022
Di cui con
parti correlate Esercizio 2021
Di cui con
parti correlate
XXIV Ricavi 11.361.536 11.361.536 5.820.568 5.820.568
XXV Altri proventi operativi 1.477.999 1.384.528 1.794.858 1.685.959
Totale ricavi e altri proventi operativi 12.839.535 7.615.426
XXVI Costo del personale (14.865.069) (8.938.349) (13.119.364) (8.677.430)
XXVII Costi per affitti, concessioni e royalties
su utilizzo di marchi
(109.852) (81.316)
XXVIII Altri costi operativi (27.416.129) (2.102.080) (14.147.957) (531.649)
XXIX Ammortamenti (1.983.566) (1.895.259)
Risultato operativo (31.535.081) (21.628.470)
XXX Proventi finanziari 11.220.532 10.707.762 15.534.351 15.534.314
XXXI Oneri finanziari (7.215.234) (20.062.409)
XXXII Proventi (oneri) su partecipazioni e rettifiche
di valore di attività finanziarie
(2.000.000) -
Risultato ante imposte (29.529.783) (26.156.528)
XXXIII Imposte sul reddito (19.586.246) (2.093.912)
Risultato dell’esercizio (49.116.029) (28.250.440)
2.1.3 CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Note (€) Esercizio 2022 Esercizio 2021
Risultato dell’esercizio (49.116.029) (28.250.440)
Componenti del Conto economico complessivo che non saranno riclassificati nel risultato dell’esercizio 34.688 (25.634)
XXIII Utili (perdite) attuariali sull’obbligazione per benefici definiti 45.642 (33.729)
XXIII Effetto fiscale sulle componenti del Conto economico complessivo che non saranno riclassificate
nel risultato dell’esercizio
(10.954) 8.095
Totale Conto economico complessivo dell’esercizio (49.081.341) (28.276.074)
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
38
2.1.4 VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
(Nota XXIII)
(€) Capitale sociale Riserva legale
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Altre riserve
e utili indivisi
Azioni proprie
in portafoglio
Risultato
dell’esercizio
Patrimonio
netto
31.12.2020 68.688.000 13.737.600 - 376.427.764 (13.041.389) (38.287.850) 407.524.127
Risultato dell’esercizio - - - - - (28.250.440) (28.250.440)
Utili (perdite) attuariali
sull’obbligazione per benefici
definiti al netto dell’effetto
fiscale
- - - (25.634) - - (25.634)
Totale Conto economico
complessivo dell’esercizio
- - - (25.634) - (28.250.440) (28.276.074)
Destinazione dell’utile - - - (38.287.850) - 38.287.850 -
Incremento azioni 77.073.790 - 502.317.476 - - - 579.391.266
Riserva piani di incentivazione
basati su azioni
- - - 3.020.926 - - 3.020.926
Totale operazioni con soci 77.073.790 - 502.317.476 (35.266.925) - 38.287.850 582.412.191
31.12.2021 145.761.790 13.737.600 502.317.476 341.135.206 (13.041.388) (28.250.440) 961.660.245
Risultato dell’esercizio - - - - - (49.116.029) (49.116.029)
Utili (perdite) attuariali
sull’obbligazione per benefici
definiti al netto dell’effetto
fiscale
- - - 34.688 - - 34.688
Totale Conto economico
complessivo dell’esercizio
- - - 34.688 - (49.116.029) (49.081.341)
Destinazione risultato - - - (28.250.440) - 28.250.440 -
Aumento di Capitale - - (1.046.640) - - - (1.046.640)
Altri movimenti 10.621 10.621
Riserva piani di incentivazione
basati su azioni
- - - 6.759.387 - - 6.759.387
Totale operazioni con soci - - (1.046.640) (21.480.432) - 28.250.440 5.723.368
31.12.2022 145.761.790 13.737.600 501.270.836 319.689.462 (13.041.388) (49.116.029) 918.302.271
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
39
2.1.5 RENDICONTO FINANZIARIO
(k€) Esercizio 2022 Esercizio 2021
Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali 97.215 95.647
Risultato operativo (31.535) (21.628)
Ammortamenti 1.984 1.895
Altre variazioni non monetarie 3.097 1.579
Variazione del capitale di esercizio 10.921 12.185
Variazione netta delle attività e passività non correnti non finanziarie (329) (117)
Flusso monetario da attività operativa (15.862) (6.086)
Imposte rimborsate 15 684
Oneri finanziari netti pagati
(1)
(1.812) (7.732)
Interessi impliciti nei canoni di locazione
(2)
(79) (83)
Flusso monetario netto da attività operativa (17.738) (13.217)
Investimenti pagati in immobili, impianti e macchinari e in attività immateriali (331) (194)
Prezzo di realizzo delle immobilizzazioni cedute 72 817
Dividendi incassati 4.004 -
Variazione netta delle attività finanziarie non correnti 839 7
Variazione netta delle partecipazioni - (99.434)
Flusso monetario da attività di investimento 4.584 (98.804)
Variazione netta dei finanziamenti a/da società del Gruppo (1.500) 343.422
Accensione di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine - 194.058
Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine - (925.000)
Rimborsi di finanziamenti a breve termine al netto delle accensioni - (75.000)
Aumento di capitale sociale al netto dei costi dell’Offerta (1.047) 579.391
Quota capitale incassata (pagata) dei canoni di locazione (601) (578)
Acquisto di azioni proprie - -
Altri movimenti (69) (2.705)
Flusso monetario da attività di finanziamento (3.217) 113.589
Flusso monetario dell’esercizio (16.371) 1.568
Cassa e altre disponibilità liquide nette finali 80.844 97.215
(1) Include interessi passivi pagati per € 7.387k (€ 25.599k nel 2021) e interessi attivi incassati per € 5.576k (€ 17.867k nel 2021).
(2) Include interessi passivi impliciti nei canoni di locazione pagati per € 243k (€ 258k nel 2021) e interessi attivi impliciti nei canoni di locazione incassati per € 164k (€ 175k nel
2021).
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
40
RICONCILIAZIONE CASSA E ALTRE DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE
(k€) Esercizio 2022 Esercizio 2021
Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali al 1° gennaio 2022 e al 1° gennaio 2021 97.215 95.647
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti 97.215 95.647
Scoperti di conto corrente - -
Cassa e altre disponibilità liquide nette finali al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 80.844 97.215
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti 80.844 97.215
Scoperti di conto corrente - -
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
41
ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ
Autogrill S.p.A., quotata alla Borsa Valori di Milano, è la Capogruppo del primo operatore al
mondo nei servizi di ristorazione per chi viaggia e opera, tramite le proprie controllate, nel
settore Food & Beverage in 30 Paesi nel mondo.
A seguito dell’Operazione di riorganizzazione societaria realizzata nel corso del 2017 e con
effetto 1° gennaio 2018, così come descritto anche in Relazione sulla Gestione, in capo alla
Società sono rimaste le funzioni d’indirizzo strategico, controllo e coordinamento delle società
controllate, ovvero, le funzioni di amministrazione, finanza e controllo, relazioni con gli
investitori, pianificazione strategica, sostenibilità, legale, societario e compliance, enterprise
risk management, comunicazione esterna, marketing, sistemi informativi, internal audit,
risorse umane e organizzazione.
2.2.1 PRINCIPI CONTABILI
PRINCIPI GENERALI
Il presente bilancio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS
emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall’Unione Europea.
Con il termine IFRS s’intendono gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli
International Accounting Standards (IAS) integrati dalle interpretazioni emesse dall’International
Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing
Interpretations Committee (SIC).
Inoltre il bilancio è stato predisposto in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in
merito agli schemi di bilancio in applicazione dell’art. 9 del D.Lgs. 38/2005 e delle altre norme e
disposizioni CONSOB in materia di bilancio.
Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022 è redatto nella prospettiva della continuità aziendale
e adotta l’Euro come valuta di presentazione. I prospetti di bilancio e i valori indicati nelle Note
Illustrative, salvo dove diversamente indicato, sono rappresentati in migliaia di Euro (k€).
Si riportano di seguito i principi contabili, emendamenti e interpretazioni emessi dallo IASB
e omologati dall’Unione Europea da adottare obbligatoriamente nei bilanci degli esercizi che
iniziano il 1° gennaio 2022:
• Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il
riferimento presente nell’IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò
comporti modifiche alle disposizioni del principio;
2.2 NOTE ILLUSTRATIVE
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
43
• Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non
consentire la deduzione dal costo delle attività materiali l’importo ricevuto dalla vendita
di beni prodotti nella fase di test dell’attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi
saranno pertanto rilevati nel Conto economico;
• Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l’emendamento
chiarisce che nella stima sull’eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti
i costi direttamente imputabili al medesimo. Di conseguenza, la valutazione sull’eventuale
onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del
materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l’impresa non può
evitare in quanto ha stipulato il contratto (come, ad esempio, la quota dell’ammortamento
dei macchinari impiegati per l’adempimento del contratto);
• Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all’IFRS 1 First-time
Adoption of International Financial Reporting Standards, all’IFRS 9 Financial Instruments, allo
IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell’IFRS 16 Leases.
L’adozione degli emendamenti sopra riportati, laddove applicabile, non ha determinato effetti
significativi sul bilancio della Società da evidenziare nelle presenti Note Illustrative.
Con riferimento invece ai principi contabili, emendamenti e interpretazioni emessi dallo IASB
e omologati dall’Unione Europea da adottare obbligatoriamente nei bilanci degli esercizi che
iniziano il, o successivamente al, 1° gennaio 2023 e non adottati in via anticipata al 31 dicembre
2022 si segnala quanto segue:
• in data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati “Disclosure
of Accounting Policies - Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2” e “Definition
of Accounting Estimates - Amendments to IAS 8”. Le modifiche sono volte a migliorare la
disclosure sulle accounting policies in modo da fornire informazioni più utili agli investitori
e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i
cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy;
• in data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato il documento denominato “Amendments to IAS
12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction”.
Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune
operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli
obblighi di smantellamento.
Gli Amministratori stanno valutando i possibili effetti dell’introduzione degli emendamenti
sopra riportati che, ad ogni modo, non dovrebbero determinare impatti significativi sul bilancio
della Società tali da essere evidenziati nelle presenti Note Illustrative.
Con riferimento al contesto macroeconomico determinato anche dal conflitto russo-ucraino,
si segnala che nel corso del 2022 sono stati emessi i seguenti documenti di cui si è tenuto conto
nella redazione del presente bilancio:
• in data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments
to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-
current” e in data 31 ottobre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-current Liabilities with
Covenants”. Tali documenti hanno l’obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre
passività a breve e lungo termine. Le modifiche entreranno in vigore a partire dal 1° gennaio
2024;
• in data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments
to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback”. Il documento richiede al venditore-
lessee di valutare la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in
modo da non rilevare un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d’uso trattenuto.
Le modifiche saranno applicabili a partire dal 1° gennaio 2024.
Gli Amministratori stanno valutando i possibili effetti dell’introduzione di tali emendamenti sul
bilancio d’esercizio della Società.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
44
Con riferimento al conflitto russo-ucraino, si segnala che nel corso del 2022 sono stati emessi i
seguenti documenti:
• “Public Statement - Implications of Russia’s invasion of Ukraine on half-yearly financial reports”
emesso da ESMA in data 13 maggio 2022 e che richiede agli emittenti di fornire un’adeguata
informativa in merito agli impatti riconducibili al conflitto tra Russia e Ucraina;
• “Public statement - European common enforcement priorities for 2022 annual financial
report” emesso da ESMA in data 28 ottobre 2022 e che riporta i possibili impatti diretti sul
bilancio riconducibili al conflitto tra Russia e Ucraina (con particolare focus su controllo e
impairment degli assets) e che richiedono adeguata informativa in bilancio;
• Richiamo di attenzione n. 3/22 “Conflitto in Ucraina - Richiamo di attenzione degli emittenti
vigilati sull’informativa finanziaria e sugli adempimenti connessi al rispetto delle misure
restrittive adottate dall’Unione europea nei confronti della Russia” emesso da CONSOB in data
19 maggio 2022 in merito all’informativa sugli impatti riconducibili al sopracitato conflitto;
• Discussion Paper 1/2022 “Impairment test dei non-financial assets a seguito della guerra in
Ucraina” emesso dall’OIV in data 13 giugno 2022 e relativo all’analisi da svolgere al fine di
valutare se ricorrano o meno le condizioni per effettuare un nuovo impairment test in sede di
redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Seppur il conflitto russo-ucraino non abbia impatti diretti rilevanti sulla Società, gli impatti
indiretti dello stesso quali le dinamiche inflazionistiche (costi prodotti ed energia), la
propensione al consumo e l’impatto sulle catene di fornitura, saranno oggetto di continuo
monitoraggio da parte degli Amministratori nel prossimo divenire.
STRUTTURA, FORMA E CONTENUTO DEL BILANCIO
Il bilancio è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la Situazione
patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società. Il bilancio è stato
redatto in costanza di schemi e principi.
Gli schemi del bilancio previsti dallo IAS 1 e dallo IAS 7 e utilizzati nel bilancio d’esercizio
al 31 dicembre 2022 sono i seguenti:
• Situazione patrimoniale-finanziaria, con attività e passività distinte fra correnti e non
correnti;
• Conto economico, con classificazione dei costi per natura;
• Conto economico complessivo;
• Variazioni di Patrimonio netto;
• Rendiconto finanziario, con determinazione del flusso da attività operativa con il metodo
indiretto.
Ai sensi dello IAS 1 par. 24 e 25 si conferma che il bilancio d'esercizio è stato redatto utilizzando
principi contabili di funzionamento in quanto la Società opera in continuità aziendale.
In tale ambito si riporta che, come dettagliatamente descritto nella Nota XVI, a seguito del
trasferimento da parte di Edizione S.p.A. dell'intera partecipazione in Autogrill a Dufry all'inizio
del mese di febbraio 2023, l'obbligo di rimborso delle linee term amortizing (per complessivi
€ 200m al 31 dicembre 2022) e la cancellazione della linea di credito revolving (ad oggi non
utilizzata) dovranno avvenire al più tardi entro il 30 settembre 2023. Quale conseguenza delle
descritte tempistiche di pagamento, tali poste debitorie sono state classificate all’interno delle
esposizioni a breve termine in coerenza con i principi contabili di riferimento.
In particolare si segnala che al 31 dicembre 2022 il Gruppo vanta disponibilità liquide e linee di
credito non utilizzate per complessivi € 753,9m, al netto della linea revolving da € 500m oggetto
di cancellazione a seguito del cambio di controllo descritto nel paragrafo 2.2.2. Sulla base della
situazione delle linee al 31 dicembre 2022 e in base alle proiezioni finanziarie elaborate dal
management, il Gruppo avrà le disponibilità necessarie al rimborso del debito.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
45
Considerando altresì l’entrata a far parte del Gruppo Dufry, non si rilevano criticità circa la
capacità della Società di far fronte a tali obbligazioni nei modi e nei temi previsti. Si segnala
infine che, al 31 dicembre 2022, i covenant finanziari, calcolati con riferimento al bilancio
consolidato del Gruppo Autogrill alla medesima data, risultano essere soddisfatti.
PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE
La Società applica il criterio generale del costo storico, a eccezione delle voci di bilancio che
secondo gli IFRS sono rilevate al fair value ai sensi dell’IFRS 9 e dell’IFRS 13, specificate nei
criteri di valutazione delle singole voci di seguito riportati.
AGGREGAZIONI D’IMPRESE
La Società contabilizza le aggregazioni d'imprese in conformità all’IFRS 3 (rivisto nel 2008) -
Aggregazioni d’imprese.
Le aggregazioni di imprese sono contabilizzate secondo il metodo dell’acquisizione. Il
corrispettivo trasferito in un’aggregazione d’imprese include la somma del fair value, alla data
di acquisizione, delle attività e delle passività trasferite e delle interessenze emesse dalla Società
in cambio del controllo del business acquisito, così come il fair value dell’eventuale corrispettivo
potenziale e degli incentivi nei pagamenti basati su azioni riconosciuti dall’acquisita che
sono sostituiti obbligatoriamente nell’ambito dell’aggregazione d’imprese. Se l’aggregazione
d’imprese comporta l’estinzione di un rapporto pre-esistente tra la Società e l’acquisita,
l’ammontare minore tra l’importo di estinzione, come stabilito dal contratto, e il valore fuori
mercato dell’elemento viene dedotto dal corrispettivo trasferito e rilevato tra gli altri costi.
Le attività acquisite e le passività assunte identificabili sono valutate ai rispettivi fair value alla
data di acquisizione.
Una passività potenziale dell’acquisita è assunta in un’aggregazione d’imprese solo se questa
passività rappresenta un’obbligazione attuale che deriva da eventi passati e quando il suo fair
value alla data di acquisizione può essere determinato con attendibilità.
L’avviamento, da aggregazione d'imprese, è iscritto come attività e valutato inizialmente come
eccedenza fra il corrispettivo trasferito e il valore netto alla data di acquisizione delle attività
acquisite identificabili e delle passività assunte identificabili.
I costi correlati all’acquisizione sono rilevati nel Conto economico negli esercizi in cui tali costi
sono sostenuti e i servizi sono ricevuti, con un’unica eccezione per i costi di emissione di titoli di
debito o di titoli azionari.
RICONOSCIMENTO DEI RICAVI E DEI COSTI
Il principio “IFRS 15 – Revenue from contracts with customers” stabilisce il seguente modello di
riconoscimento dei ricavi che prevede:
• l’identificazione del contratto con il cliente;
• l’identificazione delle performance obligations del contratto;
• la determinazione del prezzo;
• l’allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
• i criteri di iscrizione del ricavo quando l’entità soddisfa ciascuna performance obligations.
In tal contesto, i ricavi di vendita e i costi di acquisto di merci sono valutati al fair value del
corrispettivo ricevuto o spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti
commerciali e premi legati alle quantità.
I ricavi sono rilevati nel momento in cui (o a mano a mano che) viene adempiuta l'obbligazione
di fare trasferendo al cliente il bene promesso e l’importo dei ricavi può essere valutato
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
46
attendibilmente. Se è probabile che saranno concessi sconti e l’importo può essere valutato
attendibilmente, lo sconto viene rilevato a riduzione dei ricavi in concomitanza con la
rilevazione delle vendite.
Il bene è trasferito quando la controparte ne acquisisce il controllo, ovvero ha la capacità
di decidere dell’uso dell’attività e di trarne i benefici. Nel caso di vendita al dettaglio, il
trasferimento si identifica generalmente con il momento della consegna dei beni o delle merci e
la contestuale corresponsione del corrispettivo da parte del consumatore finale.
I ricavi e i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento
della prestazione alla data di chiusura dell’esercizio. Lo stato di avanzamento viene determinato
sulla base delle valutazioni del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto
sono resi in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo
fair value.
Quando la Società agisce in qualità di agente e non di committente di un’operazione di vendita
(vendite ad aggio), i ricavi rilevati corrispondono all’importo netto della commissione maturata
dalla Società.
I contributi, inclusi i contributi non monetari valutati al fair value, sono rilevati allorché esista la
ragionevole certezza che la Società rispetterà le condizioni di erogazione del contributo previste
da una normativa contrattuale (nel caso di contributi privati riconosciuti a fronte, ad esempio, di
prestazioni effettuate) o governativa (nel caso di contributi pubblici concessi dai governi locali
dei paesi in cui la Società opera) e che i contributi saranno ricevuti.
I contributi in conto capitale sono presentati nel prospetto della Situazione patrimoniale-
finanziaria iscrivendo il contributo come ricavo differito, che è imputato come provento con un
criterio sistematico e razionale durante la vita utile dell’attività materiale o immateriale.
I contributi in conto esercizio sono rilevati con criterio sistematico nel prospetto del Conto
economico negli esercizi in cui la Società rileva come costi le relative spese che i contributi
intendono compensare.
Laddove il contributo pubblico sia concesso al fine di fornire un aiuto finanziario immediato,
come ad esempio gli ammortizzatori sociali messi a disposizione, sotto varie forme, dai diversi
governi locali a seguito della pandemia da COVID-19, la rilevazione nel prospetto del Conto
economico può avvenire nell’esercizio in cui matura il diritto a ottenerlo.
Tali contributi (in conto esercizio) sono presentati come componenti del Conto economico alla
voce “Altri proventi operativi” o, in alternativa, dedotti dal costo correlato, qualora direttamente
attribuibile.
I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si
correlano.
RICONOSCIMENTO DEI PROVENTI E ONERI FINANZIARI
I proventi finanziari comprendono gli interessi attivi sulla liquidità investita (comprese le
attività finanziarie disponibili per la vendita), i proventi su attività per beni in leasing, i dividendi
spettanti, i proventi derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le
variazioni del fair value delle attività finanziarie rilevate a Conto economico, i proventi derivanti
da un’operazione di aggregazione d’imprese per la rivalutazione al fair value dell’eventuale
partecipazione già detenuta nell’acquisita, gli utili su strumenti di copertura rilevati nell’utile
o perdita dell’esercizio e le riclassifiche degli utili netti precedentemente rilevati nelle altre
componenti del Conto economico complessivo. Gli interessi attivi sono rilevati per competenza
utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. I dividendi spettanti sono rilevati quando si
stabilisce il diritto della Società a riceverne il pagamento, che corrisponde con la delibera
assembleare di distribuzione.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
47
Gli oneri finanziari comprendono gli interessi passivi sui finanziamenti, gli oneri su passività per
beni in leasing e sui piani a benefici definiti, il rilascio dell’attualizzazione di fondi e corrispettivi
differiti, le perdite derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita,
le variazioni del fair value delle attività finanziarie al fair value rilevate a Conto economico
e dei corrispettivi potenziali, le perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie
(diverse dai crediti commerciali), le perdite su strumenti di copertura rilevati nell’utile o
perdita dell’esercizio e le riclassifiche delle perdite nette precedentemente rilevate nelle altre
componenti del Conto economico complessivo.
Gli utili e le perdite su cambi di attività e passività finanziare sono esposti al netto tra i proventi
o gli oneri finanziari in base alla posizione di utile o perdita netta derivante da operazioni in
valuta.
BENEFICI AI DIPENDENTI
Tutti i benefici ai dipendenti sono contabilizzati e riflessi in bilancio secondo il criterio di
competenza economica.
La Società garantisce benefici successivi al rapporto di lavoro attraverso piani a contribuzione
definita e/o piani a benefici definiti.
I programmi per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro sono rappresentati da accordi
formalizzati, in virtù dei quali la Società fornisce, a uno o più dipendenti, benefici successivi alla
fine del rapporto di lavoro.
I programmi a contribuzione definita sono piani di benefici successivi alla fine del rapporto di
lavoro, in base ai quali la Società versa contributi predeterminati a un’entità distinta (un fondo)
e non ha, o avrà, un’obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi qualora il fondo
non disponga di attività sufficienti a far fronte alle obbligazioni nei confronti dei dipendenti.
I programmi a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di
lavoro, diversi dai piani a contribuzione definita. I piani a benefici definiti possono essere
non finanziati (“unfunded”) o interamente o parzialmente finanziati (“funded”) dai contributi
versati dall’impresa, e talvolta dal dipendente, a una società o fondo, giuridicamente distinto
dall’impresa che li eroga ai dipendenti.
L’ammontare maturato è proiettato al futuro per stimare l’ammontare da corrispondere al
momento della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il
“projected unit credit method”, che si caratterizza per la determinazione della passività sulla base
delle condizioni lavorative in essere alla data di valutazione della stessa.
La passività è iscritta in bilancio al netto del fair value delle eventuali attività a servizio del
piano. Qualora il calcolo generi un beneficio per la Società, l’ammontare dell’attività rilevata è
limitato alla somma dell’eventuale costo, relativo alle prestazioni di lavoro passate, non rilevato
e del valore attuale dei benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi dal piano o di
riduzioni dei contributi futuri del piano. Un beneficio economico è disponibile per la Società
quando è realizzabile lungo la durata del piano o al momento dell’estinzione delle passività del
piano.
La valutazione attuariale è affidata ad attuari esterni alla Società. Gli utili e le perdite attuariali
da modifica delle variabili storiche e per cambiamenti nelle ipotesi economiche e demografiche
vengono rilevati nel Conto economico complessivo.
A seguito delle modifiche apportate alla disciplina del trattamento di fine rapporto (“T.F.R.”)
dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 e successivi Decreti e Regolamenti (“Riforma
Previdenziale”) emanati nei primi mesi del 2007:
• il T.F.R. maturato al 31 dicembre 2006 dai dipendenti della Società è considerato un piano a
benefici definiti ai sensi dello IAS 19. I benefici garantiti ai dipendenti, sotto forma di T.F.R.,
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
48
erogati in coincidenza della cessazione del rapporto di lavoro, sono riconosciuti nel periodo
di maturazione del diritto;
• il T.F.R. maturato successivamente al 1° gennaio 2007 è considerato un piano a contribuzione
definita e pertanto i contributi maturati nell'esercizio sono interamente rilevati come costo
e, per la quota non ancora versata ai fondi, esposti come debito nella voce “Altri debiti” (a
breve).
PAGAMENTI BASATI SU AZIONI
Nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni, regolate con strumenti rappresentativi
di capitale della Società, in cui ricade il piano di Performance Share Unit, il fair value alla data di
assegnazione delle opzioni concesse ai dipendenti viene rilevato:
• a conto economico tra i costi del personale lungo il periodo durante il quale i dipendenti
ottengono il diritto incondizionato agli incentivi, ed in contropartita è rilevata nella voce
“Altre riserve e utili indivisi” di Patrimonio netto, se i beneficiari prestano servizio ad
Autogrill S.p.A.;
• ad incremento del valore della partecipazione in società controllate, lungo il periodo durante
il quale i dipendenti ottengono il diritto incondizionato agli incentivi, in contropartita nella
voce “Altre riserve e utili indivisi” di Patrimonio netto, se i beneficiari prestano servizio a tali
controllate.
La stima del fair value delle opzioni considera tutte le condizioni di maturazione relative
al mercato, quali ad esempio l’andamento del titolo Autogrill e di indici di Borsa (market
condition). Inoltre, affinché l’importo finale rilevato si basi sul numero di incentivi che
effettivamente matureranno, il costo viene rettificato per riflettere sia le condizioni di
permanenza in servizio, sia il conseguimento di condizioni c.d. “non di mercato” (non-market
condition).
Con riferimento alle condizioni di non maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi
previste alla data di assegnazione e quelle effettive non produrranno alcun impatto in bilancio.
Nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa (o su azioni o altri
strumenti finanziari non emessi dalla Società), in cui ricade il piano di Phantom Stock Option
del Gruppo, il fair value dell’importo da versare ai dipendenti viene rilevato come costo con
contropartita un aumento delle passività lungo il periodo durante il quale i dipendenti maturano
il diritto incondizionato a ricevere il pagamento. La passività viene valutata a ciascuna data di
chiusura dell’esercizio e alla data di estinzione, sulla base della rideterminazione del fair value
dei diritti di opzione. Le eventuali variazioni del fair value della passività sono rilevate nell’utile
o perdita dell’esercizio tra i costi del personale per benefici ai dipendenti.
IMPOSTE SUL REDDITO
L’onere fiscale dell’esercizio comprende le imposte correnti e differite rilevate nell’utile o nella
perdita dell’esercizio, fatta eccezione per quelle rilevate direttamente nel Patrimonio netto o tra
le altre componenti del Conto economico complessivo.
Le imposte correnti sono basate sul reddito imponibile dell’esercizio. Il reddito imponibile
si discosta dal risultato riportato nel Conto economico poiché esclude componenti positive
e negative che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi (cd. “differenze temporanee”)
ed esclude voci che non saranno mai tassabili o deducibili (cd. “differenze permanenti”). La
passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti, o di fatto vigenti, alla
data di bilancio.
Per il triennio 2022-2024 la Società aveva aderito al regolamento di consolidato fiscale della
controllante indiretta Edizione S.p.A., sulla base di quanto previsto nel Testo Unico delle
Imposte sui Redditi.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
49
Nell’ambito del suddetto regolamento, Autogrill S.p.A. aderiva altresì al sub consolidato fiscale
con le altre società controllate italiane, che prevedeva, limitatamente all’IRES, la regolazione
degli importi a credito o a debito con la Capogruppo Autogrill S.p.A.
Il regolamento sottoscritto prevedeva:
• il riconoscimento totale dell’importo corrispondente alla moltiplicazione tra l’aliquota IRES
e gli utili;
• il riconoscimento totale dell’importo corrispondente alla moltiplicazione tra l’aliquota IRES
e le perdite solo nel momento dell’utilizzo da parte di Edizione S.p.A.;
• il trasferimento degli eventuali crediti d’imposta, anche con riferimento alle società del
sub-gruppo che includeva tutte le società controllate italiane, come riconosciuto dal
Regolamento che definiva i rapporti con Edizione S.p.A.
Il credito o il debito netto per imposte correnti dell’esercizio, limitatamente all’IRES, era
pertanto rilevato nei confronti di Edizione S.p.A. e perciò non era rappresentato alle voci “Debiti
per imposte sul reddito” o “Crediti per imposte sul reddito” bensì alle voci “Altri debiti” o “Altri
crediti”.
Le passività fiscali differite erano generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee
imponibili, mentre le attività fiscali differite, relative a differenze temporanee deducibili e al
beneficio connesso al riporto a nuovo di perdite fiscali, erano rilevate e mantenute in bilancio
nella misura in cui si riteneva probabile l’esistenza di risultati fiscali imponibili in futuro, che
consentissero l’utilizzo di tali attività. In particolare, il valore contabile delle attività fiscali
differite era rivisto a ogni chiusura di bilancio sulla base delle previsioni aggiornate dei redditi
imponibili futuri, anche con riferimento alle società del sub-gruppo che includeva tutte le
società controllate italiane, come riconosciuto dal Regolamento che definiva i rapporti con
Edizione S.p.A.
Si rileva che a seguito del cambio di controllo avvenuto in data 3 febbraio 2023, conseguente
all'operazione di integrazione di Autogrill S.p.A. in Dufry annunciata nel corso del mese di luglio
2022, si è determinata l'interruzione del suddetto regolamento di consolidato fiscale. Pertanto,
la Società. ha provveduto a svalutare integralmente le imposte anticipate inizialmente valutate
come recuperabili e iscritte negli esercizi precedenti in virtù di tale regolamento come meglio
descritto alla Nota XIII e alla Nota XXXIII.
Le attività e passività per imposte differite non sono rilevate se le differenze temporanee
derivano dall’iscrizione iniziale dell’avviamento o, per operazioni diverse da aggregazioni
di imprese, di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato
contabile né sul risultato imponibile. Inoltre, le passività fiscali differite sono rilevate sulle
differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate
e a controllo congiunto, a eccezione dei casi in cui la Società sia in grado di controllare
l’annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si
annulleranno nel prevedibile futuro.
Le attività e le passività per imposte differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale che
sarà in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività, tenendo in
considerazione le aliquote fiscali vigenti alla data di chiusura dell’esercizio.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
50
Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando vi è un diritto legale
a compensarle e quando si riferiscono a imposte dovute alla medesima autorità fiscale.
Si ricorda che il coordinamento tra il principio contabile internazionale IFRS 16 e la
determinazione dell’effetto fiscale in Italia, è disciplinato dal decreto del 5 agosto 2019 emanato
dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.
ATTIVITÀ NON CORRENTI
ATTIVITÀ IMMATERIALI
Le “Attività immateriali” sono iscritte al costo di acquisto o di produzione o al valore derivante
dall’allocazione del plusvalore delle aggregazioni d’imprese, inclusivo degli oneri accessori, e
assoggettate ad ammortamento in base al loro periodo di utilità futura, quando è probabile che
l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri.
La Società rivede la stima della vita utile e la metodologia di ammortamento delle “Attività
immateriali” a ogni chiusura di esercizio e ogni qualvolta vi sia indicazione di una modifica
dell’orizzonte temporale di redditività futura dell’attività immateriale. Qualora risulti una
perdita di valore, determinata secondo i criteri descritti nel paragrafo “Perdita o ripristino di
valore delle attività”, l’attività viene corrispondentemente svalutata.
Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie categorie di attività
immateriali:
Concessioni, licenze, marchi e similari:
Licenze d’uso di software applicativo Da 3 a 6 anni o durata della licenza
Costi delle autorizzazioni alla rivendita di generi di monopolio Durata della licenza
Marchi 20 anni
Altre:
Software applicativo su commessa Da 3 a 6 anni
Altri oneri da ammortizzare 5 anni, o durata dei contratti sottostanti
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
Gli “Immobili, impianti e macchinari” sono iscritti all’attivo, quando è probabile che l’uso
dell’attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell’attività può essere
determinato in modo attendibile. Sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, comprensivo
degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al
bene.
Gli “Immobili, impianti e macchinari” sono ammortizzati in ogni esercizio, a quote
costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue
possibilità di utilizzo dei beni. La Società rivede la stima della vita utile degli “Immobili,
impianti e macchinari” a ogni chiusura di esercizio. Il costo comprende gli oneri –
qualora rispondenti alle previsioni dello IAS 37 – che si prevede, su ragionevoli basi di
stima, di sostenere alle scadenze contrattuali, per assicurare lo stato di conservazione
contrattualmente pattuito, fermo restando il mantenimento della usuale cadenza e
consistenza degli interventi di manutenzione. I componenti di importo significativo
(superiore a € 500k) e con vita utile differente (superiore o inferiore del 50%) rispetto
a quella del bene cui il componente appartiene sono considerati separatamente nella
determinazione dell’ammortamento.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
51
Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie categorie di attività
materiali:
Fabbricati industriali 33 anni
Impianti e macchinari Da 3 a 12 anni
Attrezzature industriali e commerciali Da 3 a 5 anni
Altri beni Da 5 a 8 anni
Mobili e arredi Da 5 a 10 anni
Automezzi 4 anni
I terreni non sono ammortizzati.
Per i “Beni gratuitamente devolvibili” queste aliquote, se superiori, sono sostituite da quelle
risultanti dal piano di ammortamento corrispondente alla durata dei relativi contratti di
concessione.
La vita utile del bene è rivista annualmente e viene modificata nel caso in cui, nell’esercizio,
siano effettuate manutenzioni incrementative o sostituzioni che ne comportino una variazione
apprezzabile.
Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita
di valore determinata secondo i criteri descritti nel paragrafo “Perdita o ripristino di valore delle
attività non correnti”, l’attività viene corrispondentemente svalutata.
Le spese incrementative del valore dei beni e di manutenzione, che producono un significativo
e tangibile incremento della capacità produttiva o della sicurezza delle attività materiali, o che
comportano un allungamento della vita utile delle stesse, vengono capitalizzate e portate a
incremento delle attività materiali su cui vengono realizzate e sono ammortizzate unitamente
a questo. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono invece imputati direttamente nel
Conto economico.
Le migliorie su beni di terzi sono classificate tra gli “Immobili, impianti e macchinari”, in base
alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita
utile residua del bene e la durata del contratto di locazione.
L’utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento di immobili, impianti e macchinari
è determinato come differenza tra il corrispettivo netto dalla cessione e il valore contabile del
bene, e viene rilevato nell’utile o perdita di esercizio rispettivamente tra gli “Altri proventi
operativi” o “Altri costi operativi”.
DIRITTO D’USO PER BENI IN LEASING
Il “Diritto d’uso per beni in leasing” è iscritto all’attivo alla data di decorrenza del contratto di
leasing, ovvero la data in cui un locatore rende disponibile l’attività sottostante per il locatario.
In alcune circostanze, il contratto di leasing può contenere componenti di leasing diversi e di
conseguenza la data di decorrenza deve essere determinata a livello di singolo componente di
leasing.
Tale voce viene inizialmente valutata al costo e comprende il valore attuale della “Passività per
beni in leasing”, i pagamenti per leasing effettuati prima o alla data di decorrenza del contratto
e qualsiasi altro costo diretto iniziale. La voce può essere successivamente ulteriormente
rettificata al fine di riflettere eventuali rideterminazioni delle attività/passività per beni in
leasing.
Il Diritto d’uso per beni in leasing è ammortizzato in modo sistematico in ogni esercizio al
minore tra la durata contrattuale e la vita utile residua del bene sottostante. Tipicamente,
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
52
i contratti di leasing non prevedono il trasferimento della proprietà del bene sottostante e
pertanto l’ammortamento è effettuato lungo la durata contrattuale. L’inizio dell’ammortamento
rileva alla data di decorrenza del leasing.
Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita di
valore determinata secondo i criteri descritti nel principio dei contratti onerosi, l’attività viene
corrispondentemente svalutata.
La Società ha introdotto anche alcuni elementi di giudizio professionale che hanno comportato
la definizione di alcune policy contabili e l’utilizzo di assunzioni e di stime. In dettaglio:
• non applicare l’IFRS 16 per i contratti di leasing che dovessero avere come attività
sottostante un bene immateriale;
• ai fini della determinazione della durata del contratto di leasing (“lease term”), la Società
analizza i contratti di leasing, definendo per ciascuno di essi il lease term come il periodo
“non cancellabile” unitamente agli effetti di eventuali opzioni di estensione o chiusura
anticipata, il cui esercizio è ritenuto ragionevolmente certo utilizzando le informazioni
disponibili alla data di inception;
• poiché per tutti i contratti di leasing stipulati dalla Società, non è presente un tasso
d’interesse implicito, come tasso di attualizzazione da applicare ai pagamenti per canoni
minimi futuri per la determinazione della passività (tasso di finanziamento marginale) è
stato determinato il tasso privo di rischio del Paese, con scadenze commisurate alla durata
dei contratti di leasing, aumentato dello specifico credit spread riferibile alla Società.
PARTECIPAZIONI
Le società controllate sono quelle per le quali, ai sensi dell’IFRS 10, la Società è esposta a
rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con le
medesime e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio
potere su tali entità.
Le partecipazioni in imprese controllate sono valutate con il metodo del costo, rettificato per
eventuali perdite di valore, come descritto di seguito.
PERDITA O RIPRISTINO DI VALORE DELLE ATTIVITÀ NON CORRENTI
Ad ogni data di redazione del bilancio, la Società verifica l’esistenza di indicatori interni ed
esterni della possibile perdita o ripristino di valore di immobili, impianti e macchinari, delle
attività immateriali, delle partecipazioni e del diritto d’uso per beni in leasing, con riferimento
al valore complessivo di tali beni allocati per unità generatrice dei flussi di cassa. Qualora queste
indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare
l’importo dell’eventuale svalutazione o ripristino di valore. Qualora non sia possibile stimare
il valore recuperabile di un’attività individualmente, la Società effettua la stima del valore
recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari a cui l’attività appartiene, identificata
come gruppo di attività che genera flussi finanziari ampiamente indipendenti dai flussi
finanziari generati da altre attività o gruppi di attività.
Le attività immateriali in corso vengono verificate a ogni chiusura di esercizio e ogni qualvolta vi
sia l’indicazione di una possibile perdita di valore.
L’ammontare recuperabile è il maggiore fra il valore di mercato (fair value al netto dei costi
di dismissione) e il valore d’uso. Nella determinazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri
stimati sono scontati al loro valore attuale, utilizzando un tasso al netto delle imposte, che
riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell’attività.
In particolare, per la stima del valore recuperabile delle partecipazioni in imprese controllate,
trattandosi di partecipazioni per le quali non è immediatamente determinabile un valore di
mercato, se ne stima il valore d’uso, ottenuto attualizzando i flussi di cassa connessi ai risultati
attesi dalle partecipate.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
53
Se l’ammontare recuperabile di un’attività (o di un’unità generatrice di flussi finanziari) è
stimato inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile.
Le perdite di valore sono rilevate nel Conto economico.
Le perdite di valore di unità generatrici di flussi di cassa sono imputate in primo luogo a
riduzione del valore contabile dell’eventuale avviamento attribuito all’unità generatrice di flussi
finanziari e, per l’eventuale eccedenza, a riduzione delle altre attività dell’unità, inclusi i diritti
d’uso per beni in leasing, proporzionalmente al loro valore contabile.
Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile
dell’attività (o dell‘unità generatrice di flussi finanziari), a eccezione dell’avviamento, è
incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre
il valore al netto del relativo ammortamento che l’attività avrebbe avuto se la svalutazione non
fosse stata effettuata. Il ripristino del valore è imputato nel Conto economico.
ATTIVITÀ/PASSIVITÀ POSSEDUTE PER LA VENDITA E ATTIVITÀ OPERATIVE CESSATE
Le attività e le passività sono classificate come possedute per la vendita se il loro valore
contabile è stato o sarà recuperato principalmente con un’operazione di vendita, anziché
tramite il loro utilizzo continuativo. Successivamente alla classificazione delle attività/passività
come possedute per la vendita, il relativo valore contabile è valutato al minore tra il loro valore
contabile e il relativo fair value al netto dei costi di vendita.
Nei prospetti contabili di bilancio:
• il risultato netto delle attività operative cessate viene esposto separatamente nel Conto
economico, al netto degli effetti fiscali e, in caso di avvenuta cessione, dei costi di cessione,
unitamente alla plusvalenza o minusvalenza eventualmente realizzata con la cessione; i
corrispondenti valori relativi all’esercizio precedente sono riclassificati per fini comparativi;
• le attività e passività finanziarie possedute per la vendita e le attività operative cessate
vengono esposte nella Situazione patrimoniale-finanziaria separatamente dalle altre attività/
passività e non sono compensate.
ATTIVITÀ E PASSIVITÀ - CORRENTI E NON CORRENTI
CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI
I “Crediti commerciali” e gli “Altri crediti” sono rilevati inizialmente al fair value e,
successivamente alla rilevazione iniziale, ove necessario, sono valutati al costo ammortizzato
utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. I crediti commerciali e gli altri crediti
sono ridotti da un’appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite di valore,
determinata secondo procedure che possono prevedere sia svalutazioni di singole posizioni, se
individualmente significative, per le quali si manifesta un’oggettiva condizione di inesigibilità
totale o parziale, sia svalutazioni su base collettiva formulate sulla base di dati storici e statistici
(cd. “expected credit losses” o “ECL”).
In applicazione del principio contabile IFRS 9, il credito ceduto attraverso accordi di factoring
è eliminato contabilmente se la cessione prevede il trasferimento totale dei rischi e benefici
connessi (diritti contrattuali a ricevere i flussi dell’attività finanziaria). La differenza fra il valore
contabile dell’attività ceduta e il corrispettivo ricevuto è rilevata nel Conto economico tra gli
oneri finanziari.
ATTIVITÀ PER BENI IN LEASING
La Società rileva l’attività per beni in leasing alla data di decorrenza del contratto di leasing
attivo, in qualità di locatore intermedio.
I sub-leasing vengono determinati facendo riferimento all’attività per il diritto d’uso dei
beni in leasing derivante dal leasing principale, piuttosto che all’attività sottostante. Per
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
54
tale ragione, considerando l’iscrizione di un diritto d’uso per effetto dell’IFRS 16 e che i
sub-leasing hanno tipicamente una durata coincidente con quella del contratto originario,
la Società provvede a ridurre il valore del diritto d’uso per beni in leasing e a iscrivere come
contropartita un’attività per beni in leasing, classificata tra le attività finanziarie correnti e non
correnti.
L’attività per beni in leasing corrisponde al valore attuale dei pagamenti minimi da ricevere per
i leasing e non incassati alla data di decorrenza, inclusivi di quelli determinati sulla base di un
indice o di un tasso (inizialmente valutati utilizzando l’indice o il tasso alla data di decorrenza
del contratto), nonché eventuali penali previste nel caso in cui la durata del contratto di leasing
(“Lease term”) preveda l’opzione per l’esercizio di estinzione anticipata del contratto di leasing
e l’esercizio della stessa sia stimata ragionevolmente certa. Il valore attuale è determinato
utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non sia possibile determinare tale
tasso con facilità, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale, quale tasso di sconto.
L’attività per beni in leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano
su detta attività e diminuita degli incassi ricevuti per il leasing.
L’attività è rideterminata nel caso di modifica degli incassi minimi futuri da ricevere per il
leasing, a seguito di:
• una variazione dell’indice o del tasso utilizzato per determinare tali incassi: in tali casi
l’attività per beni in leasing è rideterminata attualizzando i nuovi incassi del leasing al tasso
di attualizzazione iniziale;
• una variazione della durata del contratto di leasing o di un cambiamento nella valutazione
dell’esercizio o meno del diritto di opzione di acquisto, proroga o risoluzione anticipata del
contratto: in tali casi l’attività per beni in leasing è rideterminata attualizzando i nuovi incassi
minimi da ricevere per leasing al tasso di attualizzazione rivisto;
• modifiche contrattuali che non rientrino nelle casistiche per la rilevazione separata di un
nuovo contratto di leasing: anche in tali casi, l’attività per beni in leasing è rideterminata
attualizzando i nuovi pagamenti minimi dovuti per leasing al tasso di attualizzazione rivisto.
L’uso di stime connesso alla rilevazione delle attività per beni in leasing è esposto nel
precedente paragrafo relativo al “Diritto d’uso per beni in leasing”.
ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE
L’IFRS 9 prevede un unico approccio per l’analisi e la classificazione di tutte le attività
finanziarie, incluse quelle contenenti derivati incorporati. La classificazione e la relativa
valutazione è effettuata considerando sia il modello di gestione dell’attività finanziaria,
sia le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa ottenibili dall’attività. In funzione delle
caratteristiche dello strumento e del modello di business adottato per la relativa gestione, si
distinguono le seguenti tre categorie: (i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato; (ii)
attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre componenti
dell’utile complessivo (di seguito anche OCI); (iii) attività finanziarie valutate al fair value con
imputazione degli effetti a Conto economico.
L’attività finanziaria è valutata con il metodo del costo ammortizzato qualora entrambe
le seguenti condizioni siano soddisfatte: (i) il modello di gestione dell’attività finanziaria
consiste nella detenzione della stessa con la sola finalità di incassare i relativi flussi
finanziari; e (ii) l’attività finanziaria genera, a date predeterminate contrattualmente, flussi
finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell’attività finanziaria stessa.
Secondo il metodo del costo ammortizzato il valore di iscrizione iniziale è successivamente
rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni
e dell’ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione
iniziale. L’ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse interno effettivo che
rappresenta il tasso che rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale
dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione iniziale. I crediti e le altre attività finanziarie
valutati al costo ammortizzato sono presentati nello stato patrimoniale al netto del relativo
fondo svalutazione.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
55
Le attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito il cui modello di business
prevede sia la possibilità di incassare i flussi di cassa contrattuali sia la possibilità di realizzare
plusvalenze da cessione (cosiddetto business model held to collect and sell), sono valutate al
fair value con imputazione degli effetti a Patrimonio netto, tra le altre componenti del Conto
economico complessivo. L’ammontare cumulato delle variazioni di fair value, imputato nella
riserva di Patrimonio netto che accoglie le altre componenti del Conto economico complessivo,
è oggetto di reversal a Conto economico alla data di eliminazione contabile dello strumento.
Vengono rilevati a Conto economico gli interessi attivi calcolati utilizzando il tasso di interesse
effettivo, le differenze di cambio e le svalutazioni.
Un’attività finanziaria rappresentativa di uno strumento di debito che non è valutata al costo
ammortizzato o al FVOCI è valutata al fair value con imputazione degli effetti a Conto economico.
CASSA E ALTRE DISPONIBILITÀ LIQUIDE
La voce “Cassa e altre disponibilità liquide” include la cassa, conti correnti bancari e postali
e depositi rimborsabili a semplice richiesta e gli altri investimenti finanziari a breve termine
a elevata liquidità, e in ogni caso aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi alla data di
acquisizione, che sono prontamente convertibili in cassa e sono valutati al valore nominale in
quanto non soggetti a un rischio significativo di variazione di valore.
FINANZIAMENTI, MUTUI BANCARI E SCOPERTI BANCARI
I finanziamenti, i mutui bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati inizialmente
al loro fair value che tiene conto degli importi incassati, al netto dei costi dell’operazione e
successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse
effettivo.
DEBITI COMMERCIALI
I “Debiti commerciali” sono inizialmente rilevati al fair value, normalmente pari al valore
nominale, al netto di sconti, resi o rettifiche di fatturazione, e sono successivamente valutati al
costo ammortizzato, qualora l’effetto finanziario della dilazione di pagamento sia significativo.
PASSIVITÀ PER BENI IN LEASING
La Società rileva la passività per beni in leasing alla data di decorrenza del contratto di leasing.
La passività per beni in leasing corrisponde al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per
i leasing e non versati alla data di decorrenza, inclusivi di quelli determinati sulla base di un
indice o di un tasso (inizialmente valutati utilizzando l’indice o il tasso alla data di decorrenza
del contratto), nonché eventuali penali previste nel caso in cui la durata del contratto di leasing
(“Lease term”) preveda l’opzione per l’esercizio di estinzione anticipata del contratto di leasing
e l’esercizio della stessa sia stimata ragionevolmente certa. Il valore attuale è determinato
utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non sia possibile determinare
tale tasso con facilità, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale, quale tasso di
sconto. La passività per beni in leasing viene successivamente incrementata degli interessi che
maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti effettuati per il leasing.
La passività è rideterminata nel caso di modifica dei pagamenti minimi futuri dovuti per il
leasing, a seguito di:
• una variazione dell’indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti: in tali casi la
passività per beni in leasing è rideterminata attualizzando i nuovi pagamenti del leasing al
tasso di attualizzazione iniziale;
• una variazione della durata del contratto di leasing o di un cambiamento nella valutazione
dell’esercizio o meno del diritto di opzione di acquisto, proroga o risoluzione anticipata del
contratto: in tali casi la passività per beni in leasing è rideterminata attualizzando i nuovi
pagamenti minimi dovuti per leasing al tasso di attualizzazione rivisto;
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
56
• modifiche contrattuali che non rientrino nelle casistiche per la rilevazione separata di un
nuovo contratto di leasing: anche in tali casi, la passività per beni in leasing è rideterminata
attualizzando i nuovi pagamenti minimi dovuti per leasing al tasso di attualizzazione
rivisto.
L’uso di stime connesso alla rilevazione delle passività per beni in leasing è esposto nel
precedente paragrafo relativo al “Diritto d’uso per beni in leasing”.
STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI E CONTABILIZZAZIONE DELLE OPERAZIONI
DI COPERTURA
La Società può utilizzare strumenti finanziari derivati per gestire il rischio di fluttuazione del
tasso di interesse che rientrano principalmente nelle categorie contrattuali degli interest rate
swap, forward rate agreement, opzioni su tassi, con eventuale combinazione di tali strumenti.
L’utilizzo di strumenti finanziari derivati è regolato dalla “Policy per la gestione finanziaria
e dei rischi finanziari” e dalla “Strategia finanziaria annuale” approvate dal Consiglio di
Amministrazione, che ha stabilito precise procedure scritte sull’utilizzo degli strumenti derivati
coerentemente con le strategie di risk management della Società e che definiscono principi e
indirizzi della strategia di copertura dei rischi finanziari. I contratti relativi a strumenti finanziari
derivati sono stipulati con controparti scelte tra quelle finanziariamente più solide al fine di
ridurre al minimo il rischio di inadempienza contrattuale. La Società non utilizza strumenti
finanziari derivati con scopi di mera negoziazione, bensì di copertura economica da rischi
individuati.
Per una descrizione dei criteri e delle modalità di gestione dei rischi finanziari si rinvia alla
policy descritta al paragrafo 2.2.6.2 “Gestione dei rischi finanziari”.
Coerentemente con quanto stabilito dall’IFRS 9, gli strumenti finanziari derivati sono
contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando: (i) la relazione
consiste solo di strumenti di copertura ammissibili ed elementi coperti ammissibili; (ii)
all’inizio della relazione di copertura vi è una designazione e documentazione formale (“hedge
documentation”) della relazione di copertura, degli obiettivi nella gestione del rischio e della
strategia nell’effettuare la copertura; (iii) la relazione di copertura soddisfa tutti i seguenti
requisiti di efficacia previsti dalla relazione di copertura.
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati inizialmente al fair value coerentemente
con quanto stabilito dall’IFRS 13 e dallo IFRS 9, e i costi di transazione attribuibili sono
rilevati a Conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Dopo la rilevazione iniziale,
gli strumenti finanziari sono valutati al fair value. In particolare, il fair value dei contratti
a termine su cambi si basa sul prezzo di mercato quotato, ove disponibile. In assenza di un
prezzo di mercato quotato, il fair value viene calcolato attualizzando la differenza tra il prezzo
a termine contrattuale e il tasso a pronti corrente per la scadenza del contratto utilizzando un
tasso di interesse privo di rischi (basato su titoli di Stato) del paese/valuta dell’utilizzatore dello
strumento.
Nel caso dei derivati su tassi d’interesse, il fair value è determinato utilizzando i flussi finanziari
attesi stimati sulla base delle condizioni e della scadenza di ciascun contratto e utilizzando i
tassi d’interesse di mercato di strumenti simili alla data di chiusura dell’esercizio.
Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati secondo le
modalità stabilite per l’hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:
• Fair Value Hedge: se uno strumento finanziario derivato è designato a copertura
dell’esposizione alle variazioni del fair value di una attività o di una passività di bilancio,
attribuibile a un particolare rischio che può determinare effetti sul Conto economico, l’utile
o la perdita derivante dalle successive valutazioni del fair value dello strumento di copertura
sono rilevati nel Conto economico. L’utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibili al
rischio coperto, modificano il suo valore di carico in bilancio e vengono rilevati nel Conto
economico;
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
57
• Cash Flow Hedge: se uno strumento finanziario derivato è designato a copertura
dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa futuri di un’attività o di una passività iscritta
in bilancio o di una operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul
Conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario
derivato è rilevata tra le componenti di Conto economico complessivo e presentata nel
Patrimonio netto nella “Riserva da valutazione di strumenti derivati di copertura”. L’utile
cumulato o la perdita cumulata sono riclassificati dal Conto economico complessivo e
contabilizzati nel Conto economico, nello stesso esercizio in cui viene rilevato il correlato
effetto economico dell’operazione oggetto di copertura. L’utile o la perdita associati a una
copertura (o a parte di copertura) divenuta inefficace sono iscritti immediatamente nel
Conto economico. Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengono
estinti, ma l’operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite
cumulati, fino a quel momento iscritti nel Conto economico complessivo, sono rilevati nel
Conto economico nel momento in cui la relativa operazione si realizza. Se non ci si attende
più che l’operazione possa accadere, gli utili o le perdite non ancora realizzati inclusi tra
le componenti del Conto economico complessivo sono riclassificati immediatamente nel
Conto economico;
• Hedge of Net Investment: se uno strumento finanziario è designato a copertura di un
investimento netto in una gestione estera, detenuta direttamente o indirettamente tramite
una controllante intermedia, la parte efficace dell’utile o della perdita sullo strumento di
copertura viene rilevata direttamente tra le componenti del Conto economico complessivo
ed è presentata nella “Riserva di conversione” all’interno del Patrimonio netto e la parte
non efficace viene rilevata nel Conto economico. L’utile o la perdita sullo strumento di
copertura relativo alla parte efficace della copertura cumulativamente rilevato all’interno
del Patrimonio netto nella “Riserva di conversione”, è rilevato nel Conto economico alla
dismissione della gestione estera coperta.
Se l’hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al
fair value dello strumento finanziario derivato sono invece immediatamente rilevati nel Conto
economico.
FONDI PER RISCHI E ONERI
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono iscritti in bilancio quando la Società ha
un’obbligazione attuale quale risultato di un evento passato, è probabile che sia richiesto
l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere all’obbligazione e
l’importo di quest’ultima può essere attendibilmente stimato. Gli accantonamenti sono stanziati
sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all’obbligazione alla data di
bilancio e attualizzati quando l’effetto è significativo.
Viene rilevato un fondo per ristrutturazioni quando un dettagliato programma formale per
la ristrutturazione è stato approvato e la ristrutturazione è iniziata o è stata comunicata
pubblicamente generando pertanto una “valid expectation”.
Le perdite operative future non sono oggetto di accantonamento.
CAPITALE SOCIALE E AZIONI PROPRIE
Il capitale sociale è interamente composto da azioni ordinarie che sono classificate nel
Patrimonio netto. I costi incrementativi direttamente attribuibili all’emissione di azioni
ordinarie sono rilevati a decremento del Patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali.
In caso di acquisto di azioni proprie, il corrispettivo versato, compresi i costi direttamente
attribuibili all’operazione, al netto degli effetti fiscali, è rilevato a riduzione del Patrimonio
netto. Le azioni così riacquistate sono classificate come azioni proprie e rilevate a riduzione
del Patrimonio netto. Il corrispettivo ricevuto dalla successiva disposizione delle azioni proprie
viene rilevato a incremento del Patrimonio netto. L’eventuale differenza positiva o negativa
derivante dall’operazione viene trasferita a/da utili portati a nuovo.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
58
OPERAZIONI IN VALUTA ESTERA
* Dufry AG è un player globale nel mercato del travel retail con 2.200 punti vendita in 62 paesi e un fatturato pari a CHF 6,9 miliardi al
31 dicembre 2022.
1 Il concambio pattuito è stato determinato prendendo come riferimento il VWAP a 3 mesi delle azioni Autogrill e delle azioni Dufry
antecedente al 14 aprile 2022 (prezzo undisturbed prima delle anticipazioni di stampa che hanno alterato l’andamento dei titoli).
Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta di presentazione al tasso di cambio
in vigore alla data dell’operazione. Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura
dell’esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla
medesima data. Le differenze di cambio per effetto della conversione sono rilevate nel Conto
economico tra i proventi e oneri finanziari.
USO DI STIME
La redazione del bilancio d’esercizio e delle relative Note Illustrative richiede, da parte
della Direzione della Società, l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui
valori delle attività e delle passività dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio e sull’informativa
relativa ad attività e passività potenziali alla data di chiusura dell’esercizio. I risultati a
consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli effetti
delle aggregazioni d’imprese (con riferimento all’allocazione del plusvalore e del relativo
ammortamento), le perdite o ripristini di valore delle attività (con riferimento alla stima del
valore d’uso o del valore di realizzo), il fair value degli strumenti finanziari, gli accantonamenti
per rischi su crediti (per la stima del rischio specifico e generico), per obsolescenza di magazzino
(in funzione delle politiche di realizzo), gli ammortamenti (con riferimento alla stima della
vita utile), i benefici ai dipendenti (relativamente alle ipotesi attuariali), le imposte (per la
recuperabilità delle imposte anticipate) e gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri (in
relazione alla stima dei contenziosi). Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli
effetti di ogni variazione sono riflessi nel Conto economico del presente esercizio e degli esercizi
futuri in cui è effettuata la variazione delle stime. I criteri di stima adottati nell’esercizio non
differiscono da quelli adottati nell’esercizio precedente, salvo dove espressamente indicato.
Nell’ambito dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, la Società ha posto
in essere alcuni elementi di giudizio professionale che comportano la definizione di alcune
policy contabili e l’utilizzo di assunzioni e di stime come già precedentemente descritto.
2.2.2 OPERAZIONE STRAORDINARIA NEGOZIATA
TRA EDIZIONE E DUFRY
Edizione S.p.A. (“Edizione”), Schema Beta S.p.A. (“Schema Beta”) e Dufry AG* (“Dufry”)
hanno sottoscritto in data 11 luglio 2022 un accordo (il “Combination Agreement”) finalizzato
alla creazione di un gruppo globale nel settore dei servizi di ristorazione e retail per chi viaggia,
attraverso un’operazione di integrazione di Autogrill S.p.A. (“Autogrill” o la “Società”) in Dufry,
come di seguito descritta (l’“Integrazione”).
L’Integrazione si configura come un trasferimento a Dufry della partecipazione di maggioranza
detenuta in Autogrill da Edizione attraverso la propria controllata Schema Beta, rappresentativa
del 50,3% del capitale sociale di Autogrill in cambio di azioni Dufry di nuova emissione (il
“Trasferimento”). In particolare, quale corrispettivo del Trasferimento, ad Edizione è stato
assegnato un prestito obbligazionario infruttifero convertibile in azioni Dufry di nuova
emissione, con un concambio implicito di 0,158
1
nuove azioni Dufry per ogni azione Autogrill.
Ad esito del Trasferimento, perfezionatosi in data 3 febbraio 2023:
• Dufry è diventato l’azionista di maggioranza di Autogrill, con una partecipazione
rappresentativa del 50,3% del capitale sociale di Autogrill, qualificandosi, inoltre, come
soggetto che, a partire dal 6 febbraio 2023, esercita attività di direzione e coordinamento nei
confronti della Società ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c.; e
• Edizione ha esercitato il diritto di conversione regolato dal predetto prestito obbligazionario
(il “Diritto di Conversione”), divenendo titolare di 30.663.329 azioni Dufry di nuova
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
59
emissione, rappresentative del 25,246% del capitale sociale di Dufry e diventando, inoltre, il
principale azionista di Dufry, con una partecipazione complessiva rappresentativa del 27,5%
del capitale sociale della predetta società
2
.
Il Combination Agreement contiene talune pattuizioni (sinteticamente descritte nella Sezione 2g)
della relazione di corporate governance relativa all’esercizio 2022 di Autogrill (la “Relazione”)
riguardanti, inter alia, la governance di Autogrill, in esecuzione delle quali, con efficacia dalla
data del closing del Trasferimento (i.e. il 3 febbraio 2023) (i) è stata modificata la composizione
del consiglio di amministrazione di Autogrill e (ii) è intervenuta la nomina di un nuovo
presidente e di un nuovo amministratore delegato della Società. Per maggiori informazioni a
riguardo, si rinvia ai paragrafi 4.3-bis (Composizione a seguito della Data del Closing), 4.6-bis
(Consiglieri esecutivi a seguito della Data del Closing), 8.2 (Comitato per le Risorse Umane),
9.2 (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) e alla Sezione 6 (Comitati interni al
Consiglio di Amministrazione) della Relazione.
Per effetto del Trasferimento, Dufry ha promosso un’offerta pubblica di scambio obbligatoria
con corrispettivo alternativo in denaro sulle azioni Autogrill diverse da quelle oggetto del
Trasferimento, offrendo agli azionisti la possibilità di scambiare azioni Autogrill con azioni
Dufry (quotate in Svizzera presso il SIX Swiss Exchange) in applicazione del medesimo rapporto
di cambio riconosciuto all’azionista di maggioranza o, in alternativa, di ricevere un equivalente
controvalore in contanti (cash alternative), definito in misura pari a Euro 6,33 per azione (la
“OPS Dufry”).
Il periodo di adesione all’OPS Dufry sarà concordato con Borsa Italiana nei termini previsti
dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile. In funzione dell’adesione degli azionisti
di minoranza di Autogrill all’OPS Dufry e della loro scelta di ricevere azioni Dufry (in luogo
della cash alternative), una volta perfezionatesi tutte le operazioni previste dal Combination
Agreement, la partecipazione di Edizione in Dufry potrà attestarsi in un range compreso fra il
27,5% e il 22% del capitale di Dufry.
Il 23 febbraio 2023 Dufry ha comunicato di aver depositato presso Consob il documento di
offerta, destinato alla pubblicazione, relativo all’OPS Dufry.
Inoltre, ad esito dell’Integrazione il gruppo Dufry/Autogrill assumerà una nuova
denominazione, tesa a rafforzare la nuova identità nata dalla combinazione dei due leader di
settore.
2 La partecipazione complessiva di Edizione in Dufry alla data del closing (i.e. 3 febbraio 2023) tiene conto, oltre delle azioni oggetto del
Diritto di Conversione, delle azioni Dufry diverse da quelle oggetto del Diritto di Conversione acquistate sul mercato da Edizione tra la
data di sottoscrizione del Combination Agreement e la data del closing.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
60
2.2.3 NOTE ALLE VOCI PATRIMONIALI
ATTIVITÀ CORRENTI
I. CASSA E ALTRE DISPONIBILITÀ LIQUIDE
La voce si compone come segue:
(k€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Conti correnti e depositi bancari 80.843 97.207 (16.364)
Denaro e valori in cassa 1 8 (7)
Totale 80.844 97.215 (16.371)
La voce “Denaro e valori in cassa” comprende la dotazione di contanti presso la sede operativa
della Società.
Il Rendiconto finanziario, a cui si rimanda, evidenzia la natura delle fonti e degli impieghi di
liquidità che hanno concorso alla variazione della voce, unitamente al saldo degli eventuali
scoperti di conto corrente.
II. ATTIVITÀ PER BENI IN LEASING
La voce si compone come segue:
(k€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Attività per beni in leasing:
Nuova Sidap S.r.l. 22 20 2
Autogrill Europe S.p.A. 218 192 26
Autogrill Italia S.p.A. 840 741 99
Autogrill Advanced Business Service S.p.A. 29 25 4
Totale 1.109 978 131
La voce si riferisce prevalentemente alla quota corrente del credito finanziario verso le società
italiane del Gruppo relativo al riaddebito, in base all’utilizzo degli spazi, del canone di locazione
della sede operativa della Società a Rozzano (MI).
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
61
III. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE
La voce si compone come segue:
(k€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Crediti finanziari verso società del Gruppo:
Autogrill Europe S.p.A. 777 330 447
Autogrill Italia S.p.A. 580 20 560
HMSHost Corporation 1.487 - 1.487
Autogrill Advanced Business Service S.p.A. 33 - 33
Totale 2.877 350 2.527
La voce “Crediti finanziari verso società del Gruppo” è relativa ai ratei interessi maturati
nei confronti delle società controllate italiane e alla rifatturazione pro-quota dei costi annui
attribuibili alla linea revolving di € 500 milioni, disponibile e non utilizzata, sottoscritta dalla
Società nel 2021 e di cui HMSHost Corporation risulta prenditore addizionale.
IV. CREDITI PER IMPOSTE SUL REDDITO
La voce, pari a € 0k al 31 dicembre 2022, evidenzia una riduzione di € 15k rispetto all’esercizio
precedente.
V. ALTRI CREDITI
Gli “Altri crediti” sono così composti:
(k€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Fornitori 390 2.826 (2.436)
Canoni anticipati su locazioni/concessioni
e royalties
20 9 11
Erario e pubblica amministrazione 156 493 (337)
Personale 1 5 (4)
Crediti verso controllate 16.403 18.702 (2.299)
Altri 239 849 (610)
Totale 17.209 22.884 (5.675)
La voce “Fornitori” include prevalentemente i crediti per contributi promozionali da fornitori
su contratti stipulati dalla Società nell’interesse delle società controllate e successivamente
accreditati a queste ultime. Il decremento pari a € 2.436k rispetto al valore di chiusura
dell’esercizio precedente è riconducibile principalmente a un differente timing di fatturazione e
compensazione.
La voce “Canoni anticipati su locazioni/concessioni e royalties” si riferisce a canoni di locazione
corrisposti ai concedenti in via anticipata, per effetto di previsioni contrattuali.
La voce “Erario e pubblica amministrazione” è relativa prevalentemente a crediti IVA. La
riduzione della voce è dovuta principalmente alla riduzione dei crediti per ritenute su interessi
attivi.
La voce “Personale” include i crediti verso il personale per anticipi e arrotondamenti di salari e
stipendi, spese a carico del personale anticipate dalla Società.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
62
La voce “Crediti verso controllate” comprende prevalentemente i crediti relativi alle “license
fee” e alle “service fee”.
La voce “Altri” è principalmente riconducibile a risconti attivi per € 159k (€ 821k al 31 dicembre
2021).
VI. CREDITI COMMERCIALI
La voce si compone come segue:
(k€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Crediti verso terzi 63 474 (411)
Crediti verso terzi in contenzioso - 474 (474)
Crediti verso società controllate 169 299 (130)
Fondo svalutazione crediti - (584) 584
Totale 232 663 (431)
La voce “Crediti verso terzi” è prevalentemente relativa a crediti per affitti.
I “Crediti verso terzi in contenzioso” sono relativi a posizioni per le quali sono state avviate
le procedure per il recupero giudiziale del credito, che risultano completamente concluse
al 31 dicembre 2022.
I “Crediti verso società controllate” sono relativi prevalentemente a riaddebiti di prestazioni
sostenute per conto delle controllate Autogrill Italia S.p.A. e Nuova Sidap S.r.l.
Il “Fondo svalutazione crediti” è determinato secondo procedure che possono prevedere sia
svalutazioni di singole posizioni, se individualmente significative, per le quali si manifesta
un’oggettiva condizione d’inesigibilità totale o parziale, sia svalutazioni su base collettiva
formulate sulla base di dati storici e statistici. Tale fondo è stato interamente utilizzato
al 31 dicembre 2022 come evidenziato nella seguente tabella che riepiloga la movimentazione
intervenuta nell’esercizio.
(k€)
Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2021 584
Accantonamenti, al netto dei rilasci -
Utilizzi (584)
Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2022 -
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
63
ATTIVITÀ NON CORRENTI
VII. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
La voce è così suddivisa:
(k€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Terreni e fabbricati 926 976 (50)
Migliorie su beni di terzi 2.503 2.643 (140)
Impianti e macchinari 56 91 (35)
Attrezzature industriali e commerciali 418 520 (102)
Beni gratuitamente devolvibili - 25 (25)
Altri beni 124 182 (58)
Immobilizzazioni in corso e acconti - 157 (157)
Totale 4.027 4.594 (567)
Nelle tabelle seguenti si dettaglia la movimentazione della voce “Immobili, impianti e
macchinari” al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.
(k€)
Terreni e
fabbricati
Migliorie su
beni di terzi
Impianti
e macchinari
Attrezzature
industriali e
commerciali
Beni
gratuita-
mente
devolvibili Altri beni
Immobiliz-
zazioni in
corso e
acconti
Totale
Valore lordo
Saldo al 31 dicembre 2021 2.073 25.033 2.221 3.587 26.759 2.234 157 62.064
Incrementi - 206 1 9 - 2 - 218
Decrementi (50) (10.201) (546) (1) (4.427) (2) - (15.226)
Altri movimenti - 142 - 15 - - (157) -
Saldo al 31 dicembre 2022 2.023 15.180 1.676 3.610 22.332 2.234 - 47.056
Ammortamenti e svalutazioni
Saldo al 31 dicembre 2021 (1.097) (22.390) (2.130) (3.067) (26.734) (2.052) - (57.470)
Incrementi (49) (432) (32) (125) (26) (57) - (722)
Svalutazioni - - - - - - - -
Decrementi 49 10.144 542 - 4.428 - - 15.163
Altri movimenti - - - - - - - -
Saldo al 31 dicembre 2022 (1.098) (12.678) (1.620) (3.192) (22.332) (2.109) - (43.029)
Valore netto
Saldo al 31 dicembre 2021 976 2.643 91 520 25 182 157 4.594
Saldo al 31 dicembre 2022 926 2.502 56 418 - 124 - 4.027
Nel corso dell’esercizio sono stati effettuati investimenti pari a € 218k relativi principalmente
alla voce “Migliorie su beni di terzi” afferenti agli oneri sostenuti dalla Società per
l’adeguamento della sede operativa di Rozzano (MI). I decrementi intercorsi nell’esercizio si
riferiscono principalmente alla dismissione dei cespiti interamente ammortizzati.
Gli ammortamenti dell’esercizio sono pari a € 722k (€ 627k nel 2021).
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
64
Nell’esercizio non sono emersi indicatori di perdite di valore e, pertanto, non sono state
effettuate svalutazioni.
VIII. ATTIVITÀ IMMATERIALI
La voce è così suddivisa:
(k€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Concessioni, licenze, marchi e similari 271 523 (252)
Altre 472 510 (38)
Immobilizzazioni in corso e acconti 32 13 19
Totale 775 1.046 (271)
Nelle tabelle seguenti si dettaglia la movimentazione della voce “Attività immateriali”
al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.
(k€)
Concessioni, licenze,
marchi e similari Altre
Immobilizzazioni
in corso e acconti Totale
Valore lordo
Saldo al 31 dicembre 2021 7.636 4.242 13 11.891
Incrementi 4 390 32 426
Decrementi - - (13) (13)
Altri movimenti - - - -
Saldo al 31 dicembre 2022 7.640 4.632 32 12.304
Ammortamenti e svalutazioni
Saldo al 31 dicembre 2021 (7.113) (3.732) - (10.845)
Incrementi (256) (428) - (684)
Svalutazioni - - - -
Decrementi - - - -
Altri movimenti - - - -
Saldo al 31 dicembre 2022 (7.369) (4.160) - (11.530)
Valore netto
Saldo al 31 dicembre 2021 523 510 13 1.046
Saldo al 31 dicembre 2022 271 472 32 775
Nel corso dell’esercizio si rilevano incrementi pari a € 426k afferenti principalmente alla voce
“Altre” che include attività a vita utile definita.
Gli ammortamenti dell’esercizio sono pari a € 684k (€ 703k nel 2021).
Nell’esercizio non sono emersi indicatori di perdite di valore e, pertanto, non sono state
effettuate svalutazioni.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
65
IX. DIRITTO D’USO PER BENI IN LEASING
Nelle tabelle seguenti si dettaglia la movimentazione della voce “Diritto d’uso per beni in
leasing” al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:
(k€) Fabbricati Altri beni Totale
Valore lordo
Saldo al 31 dicembre 2021 4.706 660 5.366
Incrementi 2.080 12 2.092
Decrementi (1.447) (155) (1.602)
Altri movimenti - - -
Saldo al 31 dicembre 2022 5.339 517 5.856
Ammortamenti e svalutazioni
Saldo al 31 dicembre 2021 (1.249) (393) (1.642)
Incrementi (459) (119) (578)
Svalutazioni - - -
Decrementi 71 117 188
Altri movimenti - - -
Saldo al 31 dicembre 2022 (1.637) (394) (2.032)
Valore netto
Saldo al 31 dicembre 2021 3.457 267 3.724
Saldo al 31 dicembre 2022 3.702 123 3.824
La voce “Diritto d’uso per beni in leasing” è pari a € 3.824k al 31 dicembre 2022 (€ 3.724k
al 31 dicembre 2021).
La voce “Fabbricati” è prevalentemente riferibile ai canoni di locazione della sede operativa di
Rozzano (MI), oggetto di attività di sub-leasing che prevede il riaddebito alle altre società italiane
del Gruppo in base all’utilizzo degli spazi.
La voce “Altri beni” si riferisce principalmente ai canoni di noleggio delle autovetture.
Gli ammortamenti dell’esercizio sono pari a € 578k (€ 565k nel 2021).
Nell’esercizio non sono emersi indicatori di perdite di valore e, pertanto, non sono state
effettuate svalutazioni.
X. PARTECIPAZIONI
Il valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2022 ammonta a € 816.605k (rispetto a € 814.938k
al 31 dicembre 2021) ed è relativo alle partecipazioni detenute in imprese controllate.
Si espone di seguito la movimentazione della voce intervenuta nell’esercizio 2022:
(k€)
31.12.2021 31.12.2022
Costo
Svalutazioni
cumulate Valore netto
Incrementi Costo
Svalutazioni
cumulate Valore netto
HMSHost Corporation 270.768 - 270.768 2.607 273.375 - 273.375
Autogrill Europe S.p.A. 334.024 - 334.024 373 334.397 - 334.397
Autogrill Italia S.p.A. 206.842 - 206.842 687 207.529 - 207.529
Autogrill Advanced Business Service S.p.A. 3.304 - 3.304 3.304 (2.000) 1.304
Totale 814.938 - 814.938 3.667 818.605 (2.000) 816.605
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
66
L’incremento dell’esercizio rispetto al 2021 è determinato dalla presenza di beneficiari dei piani
di stock option – equity based chiamati “Performance Share Units” nelle società partecipate e alla
conseguente politica di accantonamento di tali strumenti (si veda paragrafo 2.2.9).
Anche per il 2022, il test di impairment è stato eseguito in continuità metodologica rispetto agli
esercizi precedenti.
In considerazione della significatività degli attivi intangibili iscritti nel bilancio della controllata
statunitense e della significatività del valore di iscrizione delle partecipazioni italiane, la
recuperabilità del valore d’iscrizione delle partecipazioni è verificata tramite stima del valore
d’uso delle stesse, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari attesi delle operazioni gestite
dalle partecipate.
Per la determinazione del tasso di attualizzazione (Weighted Average Cost of Capital -
“WACC”) si è fatto riferimento alla metodologia Capital Assets Pricing Model, basata su
indicatori e parametri osservabili sul mercato.
I flussi finanziari attesi per il periodo quinquennale 2023-2027 delle operazioni gestite dalle
partecipate, utilizzati nella determinazione del valore recuperabile, sono stati elaborati
dal management delle partecipate, validati dalle Direzioni delle stesse, approvati dall’Alta
Direzione (Amministratore Delegato e Group Chief Financial Officer) ed esaminati dal
Consiglio di Amministrazione.
Tali flussi sono stati determinati sulla base del budget 2023 e delle proiezioni finanziarie 2024-
2027 (anni di previsione esplicita), elaborate dal management a partire delle curve di traffico
atteso nei canali di presenza delle partecipate predisposte e modellate in considerazione delle
specificità dei canali di presenza stessi e dei dati messi a disposizione dalle autorità aeroportuali
e da altre fonti esterne.
I flussi finanziari successivi al periodo coperto dalle proiezioni finanziarie sono stati stimati
normalizzando le informazioni contenute nelle proiezioni finanziarie, utilizzando il tasso di
attualizzazione descritto precedentemente, applicando tassi di crescita nominali (“g rate”)
che non eccedono le stime di crescita di lungo termine dei Paesi in cui ogni partecipata opera
(coerenti con le stime di inflazione a medio-lungo termine elaborate dal Fondo Monetario
Internazionale) e utilizzando la rendita perpetua come metodologia per il calcolo del valore
terminale. Per tutte le partecipate gli investimenti di sviluppo sono correlati alle scadenze
contrattuali, mentre gli investimenti di manutenzione sono stati assunti in linea con le medie
storiche; nelle proiezioni finanziarie, in linea con le previsioni dello IAS 36 e in continuità con i
precedenti test, non sono inclusi gli effetti derivanti da ipotesi di acquisizione di nuovi contratti,
non ancora aggiudicati così come non sono considerate le possibili efficienze e sinergie
rivenienti dall'operazione di integrazione con Dufry precedentemente descritta.
Le considerazioni e le conclusioni del test di impairment sono, inoltre, supportate da una
Fairness Opinion rilasciata da una società terza indipendente a conferma, anche a seguito di
verifiche autonome, della ragionevolezza complessiva dei risultati raggiunti, oltre alla corretta
applicazione del modello di impairment adottato.
In base alle assunzioni sopra descritte si è riscontrata l’integrale recuperabilità del valore di
iscrizione delle partecipazioni ad eccezione di quella in Autogrill Advanced Business Service
S.p.A. per la quale si è provveduto ad effettuare una svalutazione pari a € 2.000k al fine di
allineare il valore di iscrizione della partecipazione al suo valore recuperabile, determinato sulla
base del suo ridefinito e molto più contenuto ambito di attività. Si rileva che nel corso dell'anno
Autogrill Advanced Business Service S.p.A. ha distribuito dividendi per € 4.004k, riducendo
pertanto il suo Patrimonio netto e la propria posizione finanziaria netta.
L’analisi dei flussi di cassa ha anche evidenziato l’integrale recuperabilità dei finanziamenti
erogati da Autogrill S.p.A. alle controllate (Nota XII).
Sono state poi sviluppate analisi di sensitività, considerando le variazioni del tasso di
attualizzazione e sono state individuate le “soglie” in termini di WACC e di EBITDA “di rottura”
(oltre i quali risulterebbe necessaria una svalutazione delle partecipazioni).
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
67
Anche le analisi di sensitività hanno confermato le risultanze sopra riepilogate.
Si rimanda al paragrafo “Fattori di rischio ESG” della Relazione Finanziaria Annuale
Consolidata 2022 in merito all’impatto del climate change sulle voci di bilancio e relativo rischio
di impairment.
Nella tabella seguente si forniscono le informazioni sintetiche sulle partecipazioni in imprese
controllate al 31 dicembre 2022 (per le partecipazioni in imprese indirettamente controllate si
rinvia al prospetto riepilogativo riportato nell’allegato).
Denominazione Sede Valuta
Capitale
Sociale
Numero
azioni/
quote *
Patrimonio
netto al
31.12.2022
*
Utile
(perdita)
2022 *
% possesso
diretta
Valore
contabile
(€) *
HMSHost Corporation Wilmington (USA) USD - 1.000 484.474 29.733 100 273.375
Autogrill Europe S.p.A. Novara (Italia) EUR 50.000.000 50.000 336.460 (4.017) 100 334.397
Autogrill Italia S.p.A. Novara (Italia) EUR 68.688.000 68.688 112.440 (9.737) 100 207.529
Autogrill Advanced Business
Service S.p.A.
Novara (Italia) EUR 1.000.000 1.000 1.289 26 100 1.304
Totale 816.605
* Valori espressi in migliaia.
XI. ATTIVITÀ PER BENI IN LEASING
Le “Attività per beni in leasing” al 31 dicembre 2022 sono pari a € 8.355k (€ 8.147k al 31 dicembre
2021).
La voce si riferisce prevalentemente alla quota non corrente del credito finanziario verso le
società italiane del Gruppo relativa all’addebito, in base all’utilizzo degli spazi, dai canoni di
locazione della sede operativa della Società a Rozzano (MI).
XII. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE
Le “Altre attività finanziarie” si riferiscono principalmente a crediti per finanziamenti a medio-
lungo termine concessi a società controllate della Società, la cui composizione è dettagliata
nella seguente tabella.
(k€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Finanziamenti concessi a società controllate:
Autogrill Europe S.p.A. 141.500 135.000 6.500
Autogrill Italia S.p.A. 79.000 84.000 (5.000)
Depositi cauzionali 7 846 (839)
Totale 220.507 219.846 661
I finanziamenti sono regolati a normali condizioni di mercato.
La variazione dei “Finanziamenti concessi a società controllate” è dovuta all’erogazione o al
rimborso di quote in conto capitale a seguito dell’assorbimento di risorse o l’originarsi di surplus
di cassa da parte della società debitrice.
La voce “Depositi cauzionali” ha subito una decisiva diminuzione per effetto del rimborso del
deposito presso l’aeroporto di Atene.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
68
XIII. ATTIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE
La fiscalità differita del 2022 risente della svalutazione integrale delle imposte differite attive
(pari a € 18.577k), precedentemente iscritte sulla base della recuperabilità delle perdite fiscali in
virtù del regolamento di consolidato fiscale con Edizione S.p.A., che è venuto meno per effetto
del cambio di controllo avvenuto in data 3 febbraio 2023.
PASSIVITÀ CORRENTI
XIV. DEBITI COMMERCIALI
I debiti commerciali sono pari a € 997k al 31 dicembre 2022 (€ 2.930k al 31 dicembre 2021) e si
riferiscono interamente a debiti per prestazioni di servizi quali manutenzione, utenze, vigilanza
e affitti.
XV. ALTRI DEBITI
La voce “Altri debiti”, pari a € 22.730k (€ 15.161k al 31 dicembre 2021), è così composta:
(k€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Personale 3.189 3.132 57
Fornitori per investimenti 168 132 36
Istituti di previdenza 922 877 45
Imposte indirette 1 2.768 (2.767)
Ritenute 364 378 (14)
Altri debiti 18.086 7.874 10.212
Totale 22.730 15.161 7.569
La voce “Personale” include i ratei ferie, permessi, quattordicesima mensilità, premi, incentivi e
competenze da liquidare nell’anno successivo.
La voce “Imposte indirette” rispetto all’esercizio precedente ha subito un decremento
significativo per effetto del versamento dell’acconto IVA nel mese di dicembre 2022.
La voce “Altri debiti”, pari a € 18.086k, evidenzia un incremento di € 10.210k principalmente
riconducibile ai debiti per servizi di consulenza svolti in relazione all'Integrazione.
XVI. DEBITI BANCARI
La voce “Debiti bancari” è pari a € 197.282k al 31 dicembre 2022 (€ 0k al 31 dicembre 2021).
(k€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Finanziamenti bancari non assistiti
da garanzia reale
197.282 - 197.282
Totale 197.282 - 197.282
La voce “Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia” si riferisce alla linea di credito term
amortizing di 200m€ riclassificata da lungo a breve termine, al netto di oneri e commissioni per
€ 2.718k.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
69
La composizione dell’indebitamento bancario al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 è la
seguente:
Linee di Credito Scadenza
31.12.2022 31.12.2021
Ammontare
(k€)
Utilizzi
(k€)
Ammontare
(k€)
Utilizzi
(k€)
Linea Term Amortizing - TL Settembre 2023 ** 200.000 200.000 200.000 200.000
Linea Revolving - RCF * Settembre 2023 ** 500.000 - 500.000 -
Totale linee di credito 700.000 200.000 700.000 200.000
* Linea utilizzabile da Autogrill S.p.A. e HMSHost Corporation (quest’ultima fino a un massimo di $ 200m).
** Scadenza originaria ottobre 2026.
In data 28 ottobre 2021 Autogrill S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento per un
ammontare massimo complessivo in linea capitale di un miliardo di Euro con un pool di
primarie banche, al quale la controllata statunitense HMSHost Corporation ha aderito in data 22
novembre 2021.
In data 3 dicembre 2021 sono state completate le attività legate al rifinanziamento del Gruppo
Autogrill attraverso l’utilizzo della Tranche Term amortizing per € 200m da parte di Autogrill
S.p.A. e della Tranche Term amortizing per $ 347,8m da parte di HMSHost Corporation. La linea
revolving di € 500m risulta interamente disponibile e può essere utilizzata dalla controllata
americana per massimi $ 200m.
Il contratto originario prevedeva, inter alia, l’obbligo di rimborso anticipato integrale dei
finanziamenti e la cancellazione delle linee di credito se entro 30 giorni dal verificarsi di un
cambio di controllo non si fosse raggiunto un accordo con i finanziatori. L’obbligo di rimborso
per le banche dissenzienti richiedeva un successivo preavviso minimo di 10 giorni.
Nel corso del mese di dicembre 2022 il contratto di finanziamento è stato emendato prevedendo
che, nel caso in cui il cambio di controllo fosse riconducibile all’operazione di integrazione di
Autogrill S.p.A. in Dufry annunciata in data 11 luglio 2022, il rimborso integrale del debito e
la cancellazione delle linee di credito debba avvenire entro il 5° giorno lavorativo successivo
al settlement dell’OPAS obbligatoria promossa da Dufry, ovvero il 30 settembre 2023 se
antecedente (cd. “long stop date”). Quale conseguenza delle descritte tempistiche di pagamento,
tali poste debitorie sono state classificate all'interno delle esposizioni a breve termine in
coerenza con i principi contabili di riferimento.
A seguito del trasferimento da parte di Edizione S.p.A. dell’intera partecipazione in Autogrill
a Dufry all’inizio del mese di febbraio 2023 e sulla base delle informazioni ad oggi disponibili,
l’obbligo di rimborso della linea term amortizing di € 200m e la cancellazione della linea di
credito revolving di € 500m dovranno avvenire entro il 30 settembre 2023.
Il suddetto contratto prevede il mantenimento entro valori prestabiliti dei seguenti indicatori
economico-finanziari: un Leverage Ratio (Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA Adjusted)
non superiore a 3,5 volte e un Interest Cover Ratio (EBITDA Adjusted/Oneri Finanziari Netti)
non inferiore a 4,5 volte, calcolati sui dati consolidati del Gruppo. Al 31 dicembre 2022 tutti i
parametri sopra citati risultano rispettati.
Si segnala che, per la determinazione del Leverage Ratio e dell’Interest Cover Ratio, il contratto
di finanziamento fa riferimento a definizioni contrattuali di indebitamento finanziario netto,
EBITDA Adjusted e oneri finanziari che differiscono dai saldi risultanti dalle voci di bilancio
consolidato o da loro aggregazioni e che pertanto i livelli consuntivi di tali ratio non sono
immediatamente desumibili dalla lettura del bilancio stesso.
XVII. PASSIVITÀ PER BENI IN LEASING
Le passività per beni in leasing sono pari a € 1.735k al 31 dicembre 2022 (€ 1.580k al 31 dicembre
2021) e includono la quota corrente delle passività derivanti dall’attualizzazione dei pagamenti
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
70
per canoni minimi garantiti futuri, riferita ai canoni di locazione della sede operativa di Rozzano
(MI) e ai canoni di noleggio delle auto dei dipendenti della Società.
XVIII. ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE
La voce, pari a € 598k (€ 296k al 31 dicembre 2021), comprende ratei per interessi su prestiti
relativi al finanziamento sottoscritto in data 28 ottobre 2021.
PASSIVITÀ NON CORRENTI
XIX. FINANZIAMENTI AL NETTO DELLA QUOTA CORRENTE
Al 31 dicembre 2022 la Società ha provveduto a riclassificare le poste incluse nella voce in oggetto
tra i debiti bancari correnti come descritto nella nota XVI a cui si rimanda per ulteriori dettagli.
XX. PASSIVITÀ PER BENI IN LEASING
Le passività per beni in leasing sono pari a € 12.055k al 31 dicembre 2022 (€ 11.797k al
31 dicembre 2021) e includono la quota non corrente delle passività derivanti dall’attualizzazione
dei pagamenti per canoni minimi garantiti futuri, riferita ai canoni di locazione della sede
operativa di Rozzano (MI) e ai canoni di noleggio delle auto dei dipendenti della Società.
XXI. PIANI A BENEFICI DEFINITI
La voce al 31 dicembre 2022 ammonta a € 256k (€ 892k al 31 dicembre 2021) e nel corso
dell’esercizio si è così movimentata:
(k€)
Valore attuale dell’obbligazione al 1° gennaio 2021 811
Incrementi per conferimenti -
Interessi passivi 1
Perdite (utili) attuariali derivanti da:
– ipotesi demografiche -
– rettifiche basate sull’esperienza 28
– rettifiche basate sul cambio tasso di attualizzazione 6
Benefici liquidati (30)
Altro 76
Valore attuale dell’obbligazione al 31 dicembre 2021 892
Incrementi per conferimenti
Interessi passivi 8
Perdite (utili) attuariali derivanti da: -
– ipotesi demografiche -
– rettifiche basate sull’esperienza 33
– rettifiche basate sul cambio tasso di attualizzazione (79)
Benefici liquidati (598)
Altro -
Valore attuale dell’obbligazione al 31 dicembre 2022 256
Gli interessi rilevati a Conto economico per piani a benefici definiti, pari a € 8k nell’esercizio
2022 (€ 1k nel 2021), sono iscritti fra gli “Oneri finanziari”.
Al 31 dicembre 2022 la passività lorda, determinata ai sensi dell’art. 2120 del Codice Civile, è
pari a € 256k.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
71
Si espone la riconciliazione del valore attuale delle obbligazioni del piano con la passività iscritta
a bilancio per l’esercizio corrente e per i tre esercizi precedenti:
(k€) 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019
Valore attuale del piano 302 858 802 781
(Utile) perdite attuariali (46) 34 9 27
Passività netta rilevata in bilancio 256 892 811 809
Le ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo del T.F.R. sono riportate di seguito:
31.12.2022 31.12.2021
Tasso di attualizzazione 3,57% 0,44%
Tasso inflazione 2,30% 1,8%
Frequenza media di uscita del personale 6,00% 6,00%
Frequenza media di anticipazioni al personale 2,00% 2,00%
Tavole di mortalità RG48 RG48
Tasso annuo incremento T.F.R. 3,23% 2,813%
Per l’anno 2022 il tasso di attualizzazione è stato desunto dall’indice Iboxx Corporate AA con
duration 5-7 anni rilevato alla data della valutazione. A tal fine è stato scelto il rendimento
avente durata comparabile alla durata media residua presunta dei rapporti di lavoro oggetto
della valutazione.
Il verificarsi di variazioni ragionevolmente possibili nelle ipotesi attuariali alla data di chiusura
dell’esercizio avrebbe avuto un effetto sull’obbligazione a benefici definiti pari agli importi
indicati nella tabella che segue:
Variazione Incremento Decremento
Tasso di turnover +/- 1,00% - -
Tasso inflazione +/- 0,25% 1 (1)
Tasso di attualizzazione +/- 0,25% (2) 2
Alla data di chiusura dell’esercizio, la durata media ponderata dell’obbligazione a benefici
definiti è stimata pari a 3,8 anni.
XXII. FONDI PER RISCHI E ONERI
La voce, pari a € 2.410k al 31 dicembre 2022 (€ 2.141k al 31 dicembre 2021) si è movimentata
come segue:
(k€) 31.12.2021 Accantonamenti Utilizzi Rilasci Altri movimenti 31.12.2022
Fondo rischi vertenze e oneri diversi 2.141 2.000 (55) (1.676) - 2.410
Totale 2.141 2.000 (55) (1.676) - 2.410
(k€) 31.12.2020 Accantonamenti Utilizzi Rilasci Altri movimenti 31.12.2021
Fondo rischi vertenze e oneri diversi 2.255 39 (133) (20) - 2.141
Totale 2.255 39 (133) (20) - 2.141
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
72
Il “Fondo rischi vertenze e oneri diversi” viene iscritto a fronte del rischio di soccombenza in
contenziosi legati principalmente al personale dipendente, tenendo conto delle valutazioni
dei consulenti legali che assistono la Società nelle controversie. Gli utilizzi sono stati effettuati
a fronte delle effettive liquidazioni avvenute, mentre gli accantonamenti sono stati effettuati
tenendo anche conto di eventuali revisioni di stime su contenziosi già esistenti a inizio esercizio.
La quota degli accantonamenti, al netto dei rilasci, rilevata alla voce “Altri costi operativi”, è pari
a € 324k (Nota XXVIII).
XXIII. PATRIMONIO NETTO
Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2022 ammonta a € 918.302k (€ 961.660k al 31 dicembre 2021).
Nel prospetto che segue sono dettagliate le possibilità di utilizzazione delle principali voci di
Patrimonio netto:
(k€) 31.12.2022
Possibilità
di utilizzazione Quota disponibile
Riepilogo delle utilizzazioni
effettuate nei tre precedenti esercizi
Per copertura
perdite Per altre ragioni
Capitale sociale 145.762
Riserve di utili:
Riserva legale 13.738 B
Riserva sovrapprezzo azioni 501.271 A, B, C 501.272
Altre riserve e utili indivisi 314.809 A, B, C 314.809 28.250
Riserva piani a benefici definiti al netto
dell’effetto fiscale
(3.759)
Riserva piani di incentivazione basati
su azioni
8.639
Azioni proprie (13.042)
Totale 967.418 816.081
Quota non distribuibile 6.828
Quota distribuibile 809.253
Legenda:
A: per aumento di capitale
B: per copertura perdite
C: per distribuzione ai soci
CAPITALE SOCIALE
Nel corso del primo semestre 2021, in seguito al conferimento della delega ad aumentare il
capitale da parte dell’Assemblea Straordinaria convocata per il 25 febbraio 2021, in data 14
giugno 2021 è stato avviato il periodo di offerta in opzione, conclusosi in data 29 giugno 2021,
estremi inclusi. Durante il periodo di offerta in opzione sono stati esercitati n. 249.110.975
diritti di opzione per la sottoscrizione di 129.537.707 azioni di nuova emissione, pari al 99,16%
del totale delle nuove azioni, per un controvalore complessivo di € 594.578k, di cui € 76.427k
attribuiti a capitale sociale e per la differenza a riserva sovrapprezzo azioni.
Al termine del periodo di opzione risultavano non esercitati n. 2.107.375 diritti di opzione relativi
alla sottoscrizione di n. 1.095.835 nuove azioni, corrispondenti allo 0,84%. Tali diritti sono stati
offerti sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana e integralmente venduti in data 1°
luglio 2021. Gli stessi risultano successivamente integralmente esercitati, per un controvalore
complessivo di € 5.030k, di cui € 647k attribuiti a capitale sociale e per la differenza a riserva
sovrapprezzo azioni.
In data 20 luglio 2021 è stato effettuato il deposito presso il Registro delle Imprese di Novara
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
73
dell’attestazione di avvenuta esecuzione dell’aumento di capitale.
Al 31 dicembre 2022 il capitale sociale di Autogrill S.p.A., interamente sottoscritto e versato,
ammonta a € 145.762k, invariato rispetto all’esercizio precedente, ed è costituito da n.
385.033.542 azioni ordinarie prive d’indicazione del valore nominale.
RISERVA LEGALE
La voce, pari a € 13.738k, accoglie la quota di utili della Società come disposto dall’art. 2430 del
Codice Civile.
RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI
La Riserva sovrapprezzo azioni, costituitasi a seguito dell’operazione di aumento di capitale
sopra descritta, include l’attribuzione a sovrapprezzo di parte del corrispettivo relativo
all’aumento di capitale per un importo pari a € 524.083k (inclusivo di un importo pari a € 1.549k
derivante dalla cessione dei diritti inoptati), al netto di costi attribuibili all’operazione per €
22.813k, di cui € 1.046k contabilizzati ad inizio 2022.
ALTRE RISERVE E UTILI INDIVISI
La voce ammonta a € 319.689k (€ 341.135k al 31 dicembre 2021).
Le altre riserve e utili indivisi includono l’ammontare degli utili e perdite attuariali che derivano
dalla rimisurazione della passività relativa ai piani a benefici definiti (T.F.R.), al netto dell’effetto
fiscale. La variazione delle altre riserve e degli utili indivisi, per effetto della contabilizzazione
dei piani a benefici definiti, è pari a € 35k al netto del relativo effetto fiscale calcolato con
l’aliquota del 24%.
Le altre riserve e utili indivisi includono altresì la quota relativa ai piani di incentivazione basati
su azioni per un importo pari a € 8.639k. Si veda al riguardo il paragrafo 2.2.9 “Altre informazioni
- Piani di incentivazione per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche”.
AZIONI PROPRIE
Al 31 dicembre 2022 Autogrill S.p.A. detiene n. 3.181.641 azioni proprie per un valore di carico
pari a € 13.042k, invariato rispetto al 31 dicembre 2021.
ALTRE COMPONENTI DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Nel prospetto che segue si riportano le altre componenti del Conto economico complessivo e il
relativo effetto fiscale:
(k€)
Esercizio 2022 Esercizio 2021
Valore lordo Effetto fiscale Valore netto Valore lordo Effetto fiscale Valore netto
Utili (perdite) attuariali sull’obbligazione
per benefici definiti
46 (11) 35 (34) 8 (26)
Altre componenti del Conto economico
complessivo che non saranno riclassificati
nel risultato dell’esercizio
46 (11) 35 (34) 8 (26)
Altre componenti del Conto economico
complessivo che saranno riclassificati nel
risultato dell’esercizio
- - - - - -
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
74
2.2.4 NOTE ALLE VOCI ECONOMICHE
XXIV. RICAVI
La variazione dei ricavi è determinata principalmente dall’incremento degli addebiti delle
“license fee” alle consociate, in quanto legate ai ricavi delle stesse che risultano in grande
ripresa come meglio dettagliato nella Relazione sulla Gestione.
(k€) Esercizio 2022 Esercizio 2021 Variazione
Ricavi per servizi alle società controllate 11.362 5.821 5.541
Totale 11.362 5.821 5.541
XXV. ALTRI PROVENTI OPERATIVI
La voce “Altri proventi operativi”, pari a € 1.478k (€ 1.794k nel 2021), è così composta:
(k€) Esercizio 2022 Esercizio 2021 Variazione
Servizi alle controllate 1.108 1.504 (396)
Canoni di affiliazione 27 50 (23)
Altri proventi 343 240 103
Totale 1.478 1.794 (316)
La voce “Servizi alle controllate” si riferisce principalmente ai corrispettivi per l’utilizzo di
licenze software di proprietà della Società.
La voce “Canoni di affiliazione” si riferisce alle royalties su marchi di proprietà.
La voce “Altri proventi” include principalmente i riaddebiti alle società controllate diversi da
quelli indicati in precedenza.
XXVI. COSTO DEL PERSONALE
(k€) Esercizio 2022 Esercizio 2021 Variazione
Retribuzioni e oneri sociali 10.077 10.221 (144)
Benefici ai dipendenti 340 363 (23)
Altri costi 4.448 2.535 1.913
Totale 14.865 13.119 1.746
Il costo del lavoro, nel 2022 pari a € 14.865k, include anche i costi delle strutture addette alla
Corporate Governance del Gruppo: amministrazione, finanza e controllo, relazioni con gli
investitori, pianificazione strategica, sostenibilità, legale, societario e compliance, enterprise
risk management, comunicazione esterna, marketing, sistemi informativi, internal audit,
risorse umane e organizzazione.
La voce “Altri costi” include la quota di competenza dell’esercizio del costo dei piani equity
based di incentivazione al management denominati “Performance Share Units Plan” in forte
incremento rispetto al 2021 in conseguenza dell’accelerazione del vesting period ed i compensi
agli Amministratori, dettagliati al successivo paragrafo 2.2.9.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
75
Si riportano di seguito consistenza e composizione del personale dipendente a fine esercizio,
con evidenza dei rapporti di lavoro part-time:
31.12.2022 31.12.2021
Full-time Part-time Totale Full-time Part-time Totale
Dirigenti 12 - 12 16 - 16
Quadri 17 - 17 19 - 19
Impiegati 14 3 17 13 3 16
Totale 43 3 46 48 3 51
XXVII. COSTI PER AFFITTI, CONCESSIONI E ROYALTIES SU UTILIZZO DI MARCHI
La voce ammonta a € 110k (€ 81k nel 2021) ed è riferita principalmente a contratti relativi a
canoni di noleggio delle auto dei dipendenti della Società.
XXVIII. ALTRI COSTI OPERATIVI
La voce, pari a € 27.416k (€ 14.148k nel 2021), è dettagliata nella tabella seguente:
(k€) Esercizio 2022 Esercizio 2021 Variazione
Utenze energetiche e idriche 680 243 437
Manutenzione 1.348 1.677 (329)
Consulenze e prestazioni professionali 19.718 6.313 13.405
Deposito e trasporto 3 2 1
Pubblicità 809 803 6
Spese di viaggio 339 176 163
Postali e telefoniche 42 27 15
Assicurazioni 696 780 (84)
Servizi bancari 22 36 (14)
Altri materiali 63 92 (29)
Altre prestazioni e servizi 177 333 (156)
Prestazioni e servizi da società controllate 464 594 (130)
Costi per materiali e servizi esterni 24.361 11.076 13.285
Svalutazione crediti
(Nota “VI. Crediti commerciali”)
- (143) 143
Per rischi su vertenze 324 20 304
Accantonamenti al netto dei rilasci per rischi
(Nota “XXII. Fondi per rischi e oneri”)
324 20 304
Imposte indirette e tasse 1.631 2.087 (456)
Altri costi operativi 1.100 1.108 (8)
Totale 27.416 14.148 13.268
I costi per “Manutenzione” sono riferiti principalmente a manutenzioni di licenze software e
sistemi applicativi nonché a servizi di manutenzione della sede operativa di Rozzano (MI).
I costi per “Consulenze e prestazioni professionali” si riferiscono alle consulenze organizzative,
legali, amministrative e strategiche a supporto della Direzione di Gruppo. La variazione
significativa rispetto all'esercizio precedente è da ricondursi ai costi sostenuti a supporto del
Consiglio di Amministrazione e delle Direzione di Autogrill S.p.A. ai fini dell'analisi preliminare,
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
76
del supporto decisionale e della gestione delle relazioni con le Autorità competenti e con il
mercato in relazione all'Integrazione.
La voce “Prestazioni e servizi da società controllate” si riferisce principalmente a costi per
servizi amministrativi e contabili, gestione personale e servizi informatici forniti da società
controllate italiane.
Il decremento della voce “Imposte indirette e tasse” pari a circa € 456k rispetto all’esercizio
precedente si riferisce principalmente a un decremento dell’IVA indetraibile.
XXIX. AMMORTAMENTI
La voce, pari a € 1.984k (€ 1.895k nel 2021), è così composta:
(k€) Esercizio 2022 Esercizio 2021 Variazione
Attività immateriali 684 703 (19)
Immobili, impianti e macchinari 696 618 78
Beni gratuitamente devolvibili 26 9 17
Diritto d’uso per beni in leasing 578 565 13
Totale 1.984 1.895 89
Gli ammortamenti della voce “Attività immateriali” includono gli ammortamenti delle licenze
software, dei programmi gestionali e di altre attività a vita utile definita.
Gli ammortamenti “Immobili, impianti e macchinari” sono riconducibili principalmente
all’incremento delle migliorie di terzi per lavori eseguiti nella seda operativa di Rozzano (MI).
XXX. PROVENTI FINANZIARI
I “Proventi finanziari” ammontano a € 11.221k (€ 15.534k nel 2021) e sono così dettagliati:
(k€) Esercizio 2022 Esercizio 2021 Variazione
Dividendi da controllate 4.004 - 4.004
Interessi da controllate 6.704 14.756 (8.052)
Interessi attivi bancari 77 - 77
Altri proventi finanziari - 778 (778)
Differenze cambio 436 - 436
Totale 11.221 15.534 (4.313)
La voce “Dividendi da controllate” si riferisce ai dividendi deliberati dalla società controllata
Autogrill Advanced Business Service S.p.A. nel corso del 2022.
Gli “Interessi da controllate” sono connessi all’attività di finanziamento effettuata da Autogrill
S.p.A. a favore di società controllate e all’attività di sub-leasing della sede operativa di Rozzano
(MI) riaddebitata alle altre società italiane del Gruppo in base all’utilizzo degli spazi. La
variazione di tale posta è dovuta principalmente al minore montante medio annuo del credito
finanziario vantato dalla Società nei confronti delle proprie controllate per effetto del rimborso
di alcuni finanziamenti avvenuto nel mese di dicembre 2021.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
77
XXXI. ONERI FINANZIARI
Gli “Oneri finanziari”, pari a € 7.215k (€ 20.062k nel 2021), sono così dettagliati:
(k€) Esercizio 2022 Esercizio 2021 Variazione
Interessi passivi 6.875 13.018 (6.143)
Differenze cambio - 538 (538)
Oneri finanziari su T.F.R. 8 1 7
Commissioni 24 6.089 (6.065)
Oneri su passività finanziare per beni in leasing 243 258 (15)
Altri oneri 65 158 (93)
Totale 7.215 20.062 (12.847)
Gli oneri finanziari del 2022 sono pari a € 7.215k (€ 20.062k nell’esercizio precedente) e
includono interessi impliciti sui beni in leasing derivanti dall’applicazione del principio
contabile internazionale IFRS 16 per € 243k (€ 258k nel 2021).
Gli interessi passivi relativi al 2022 beneficiano dei minori margini applicati agli utilizzi e della
minore esposizione debitoria media a fronte dell’attività di rifinanziamento del debito di
Gruppo conclusasi nel corso del mese di dicembre 2021.
Tale attività di rifinanziamento del debito di Gruppo aveva determinato nel 2021 i seguenti
effetti a conto economico:
• un onere relativo al rilascio a conto economico delle commissioni upfront non ancora
ammortizzate riferite ai finanziamenti rimborsati anticipatamente per € 4.978k;
• un provento relativo al rilascio a conto economico di una componente positiva pari a € 3.728k
concernente la quota non ancora ammortizzata dei flussi rilevati a seguito dell’applicazione
del principio contabile internazionale IFRS 9 su finanziamenti bancari nel corso del 2020 e
2021.
Si ricorda che nel corso del mese di marzo 2021, a seguito del perdurare della pandemia da
COVID-19, si era proceduto a effettuare un’ulteriore serie di accordi, rispetto a quelli già
conclusi nel 2020, con le banche finanziatrici per la temporanea sospensione (“covenant
holiday”) della verifica dei parametri finanziari (leverage ratio e interest cover ratio). Tali
modifiche contrattuali, in applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9, avevano
determinato l’aggiornamento del calcolo effettuato nel corso del 2020 per la determinazione
della differenza tra il valore attuale dei flussi finanziari modificati scontati utilizzando
il tasso d’interesse effettivo originale e il valore attuale dei flussi finanziari originali,
comportando l’iscrizione di un componente negativo pari a € 8.862k. Nel corso dell’esercizio,
precedentemente all’operazione di rifinanziamento sopra menzionata, erano stati effettuati
rilasci a conto economico della quota non ancora ammortizzata dei flussi rilevati a seguito
dell’applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9 per € 13.082k.
XXXII. PROVENTI (ONERI) SU PARTECIPAZIONI E RETTIFICHE DI VALORE
DI ATTIVITÀ FINANZIARIE
Come indicato nel paragrafo “X. Partecipazioni” nel corso dell’esercizio si è provveduto ad
effettuare la svalutazione della partecipazione nella società Autogrill Advanced Business
Service S.p.A. per € 2.000k al fine di allineare il valore di iscrizione della partecipazione al suo
valore recuperabile.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
78
XXXIII. IMPOSTE SUL REDDITO
La voce evidenzia un saldo negativo di € 19.586k rispetto a un saldo negativo di € 2.094k
dell’anno precedente.
(k€) Esercizio 2022 Esercizio 2021 Variazione
IRES (693) (609) (84)
IRAP - - -
Imposte relative a esercizi precedenti (339) (249) (90)
Proventi da consolidato fiscale 13 27 (14)
Imposte correnti (1.020) (832) (188)
Imposte differite attive nette (18.566) (1.262) (17.304)
Imposte sul reddito (19.586) (2.094) (17.492)
Le imposte correnti sono costituite dalla componente IRES, pari a € 693k (€ 609k nel 2021)
riferita a ritenute fiscali su redditi di fonte estera di competenza dell’esercizio, mentre l’IRAP
risulta pari a zero come nell’esercizio precedente.
La Società ha iscritto nel 2022 un provento da consolidato fiscale per un importo pari a € 13k
(€ 27k nel 2021), risultante dalla quota IRES di competenza della società controllata Autogrill
Advanced Business Service S.p.A. compensato dalla valorizzazione delle perdite fiscali di
Autogrill Europe S.p.A. e Autogrill Italia S.p.A., nel contesto del sub-consolidato fiscale previsto
nel regolamento di consolidato fiscale sottoscritto con Edizione S.p.A. valevole per l’esercizio
2022.
La voce “Imposte differite attive nette” è negativa per € 18.566k al 31 dicembre 2022 (negativa
per € 1.262k nel 2021). Tale variazione è imputabile alla svalutazione integrale delle imposte
differite attive, precedentemente iscritte sulla base della recuperabilità delle perdite fiscali in
virtù del regolamento del consolidato fiscale con Edizione S.p.A., che è venuto meno per effetto
del cambio di controllo avvenuto in data 3 febbraio 2023.
Si segnala che, al 31 dicembre 2022, non risultano valorizzate perdite fiscali per € 229.866k, che
corrispondono a un beneficio fiscale non rilevato di € 55.168k.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
79
Il seguente prospetto evidenzia la riconciliazione tra carico fiscale teorico e carico fiscale
effettivo per il 2022. Le imposte teoriche sono state determinate applicando al risultato ante
imposte le aliquote fiscali vigenti.
(k€)
Esercizio 2022 Esercizio 2021
IRES
24,00%
IRAP
4,65%
Totale
28,65%
IRES
24,00%
IRAP
4,65%
Totale
28,65%
Risultato prima delle imposte (29.530) (26.156)
Altre componenti di costo contabilizzate
a riduzione del Patrimonio netto
- (21.763)
Totale (29.530) (47.919)
Imposta teorica (7.087) (1.373) (8.461) (11.501) (2.228) (13.730)
Differenze permanenti:
– Costo del lavoro - 290 290 - 294 294
– Svalutazione partecipazione 480 - 480 - - -
– Dividendi e altre componenti finanziarie (939) - (939) - - -
– Altre 676 89 766 1.168 211 1.379
Effetto della mancata valorizzazione
di perdite fiscali dell’esercizio
6.870 994 7.864 11.583 1.733 13.316
Maggiorazioni di aliquote regionali - - - - - -
Rientro differenze temporanee di esercizi
precedenti
- - - 480 1 481
Differenze temporanee tassate e deducibili
in esercizi successivi
- - - (1.730) (10) (1.740)
Totale - - - - - -
Imposte relative a esercizi precedenti 339 - 339 249 - 249
Imposte su redditi di fonte estera 694 - 694 609 - 609
Provento da consolidato (13) - (13) (27) - (27)
Imposte correnti 1.020 - 1.020 832 - 832
Differenze temporanee nette riversate
nell’esercizio
- - - 1.730 11 1.741
Differenze temporanee nette dell’esercizio - - - (477) (3) (480)
Rilascio imposte anticipate 18.566 - 18.566 - - -
Arrotondamento 1 - 1
Imposte differite attive nette 18.566 - 18.566 1.254 8 1.262
Imposte sul reddito 19.586 - 19.586 2.086 8 2.094
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
80
2.2.5 INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
La posizione finanziaria netta (indebitamento finanziario netto) al 31 dicembre 2022 e al 31
dicembre 2021 è esposta nella seguente tabella:
Note (m€) Esercizio 2022 Esercizio 2021 Variazione
I A) Cassa 80,8 97,2 (16,4)
B) Altre attività finanziarie correnti - - -
C) Liquidità (A + B) 80,8 97,2 (16,4)
* D) Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa
la parte corrente del debito finanziario non corrente)
0,6 0,3 0,3
** E) Parte corrente del debito finanziario non corrente 199,0 1,6 197,4
F) Indebitamento finanziario corrente (D + E) 199,6 1,9 197,7
G) Indebitamento finanziario corrente netto (F - C) 118,8 (95,3) 214,1
*** H) Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti
di debito)
12,1 208,3 (196,2)
I) Indebitamento finanziario non corrente (H) 12,1 208,3 (196,2)
J) Indebitamento finanziario netto - com. CONSOB
(04.03.2021 | ESMA 32-382-1138) (G + I)
(1)
130,8 113,0 17,8
**** K) Altre attività finanziarie correnti e non correnti 232,8 228,5 4,3
Indebitamento finanziario netto (J - K) (102,0) (115,5) 13,5
* Include la seguente voce di bilancio: “XVIII. Altre passività finanziarie”.
** Include le seguenti voci di bilancio: “XVI. Debiti bancari” per la parte corrente del debito finanziario non corrente (al netto delle commissioni) e “XVII. Passività per beni in
leasing” correnti.
*** Include le seguenti voci del bilancio: “XIX. Finanziamenti al netto della quota corrente” e “XX. Passività per beni in leasing”.
**** Include le seguenti voci del bilancio: “II. Attività per beni in leasing” e “III. Altre attività finanziarie” dell’attivo corrente e “XI. Attività per beni in leasing” e “XII. Altre attività
finanziarie”, escluso i depositi cauzionali pari a € 0,0m (€ 0,8m nel 2021), dell’attivo non corrente.
(1) Così come previsto dalla comunicazione CONSOB, in conformità con la raccomandazione ESMA 32-232-1138 del 4 marzo 2021.
Per gli opportuni commenti si rinvia a quanto già indicato nelle note richiamate sopra a margine
delle corrispondenti voci che compongono l’indebitamento finanziario netto.
2.2.5.1 INFORMATIVA SULLO IAS 7
Come richiesto dallo IAS 7, la Società ha analizzato all’interno del proprio rendiconto finanziario
le principali variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento intervenute
nell’esercizio e ha constatato che non sono presenti significative variazioni non monetarie.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
81
2.2.6 STRUMENTI FINANZIARI – FAIR VALUE
E GESTIONE DEI RISCHI
2.2.6.1 FAIR VALUE
Le tabelle di seguito forniscono una ripartizione delle attività e passività per categoria
rispettivamente al 31 dicembre 2022 e 2021 e analizzano gli strumenti finanziari rilevati al fair
value, per metodo di valutazione. I differenti livelli sono definiti come segue:
Livello 1 – quotazioni (non aggiustate) rilevate su mercati attivi per identiche attività o passività;
Livello 2 – input diversi dai prezzi quotati di cui al livello 1, che sono osservabili per attività e
passività direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi);
Livello 3 – input per attività e passività che non sono basati su dati di mercato osservabili (cioè
input non osservabili).
La Società ha valutato le attività finanziarie sulla base del business model test per l’applicazione
del costo ammortizzato (modello “held to collect”) e per la misurazione FVTOCI (modello “held
to collect & sell”) sulla base dei fatti e circostanze esistenti a quella data.
(k€)
31.12.2022
Valore contabile Fair value
FVTPL -
derivati
designati in
relazione di
copertura
Costo am-
mortizzato FVTOCI
Altre
passività
finanziarie Totale Livello 1 Livello 2 Livello 3 Totale
Attività finanziarie
valutate al fair value
Valore di mercato
di strumenti derivati
su tassi di cambio
- - - - - - - - -
- - - - -
Attività finanziarie non
valutate al fair value
Cassa e altre
disponibilità liquide
- 80.844 - - 80.844 - - - -
Crediti commerciali - 232 - - 232 - - - -
Altri crediti correnti * - 17.052 - - 17.052 - - - -
Attività per beni
in leasing correnti
- 1.109 - - 1.109 - - - -
Altre attività finanziarie
correnti
- 2.877 - - 2.877 - - - -
Attività per beni
in leasing non correnti
- 8.355 - - 8.355 - - - -
Altre attività finanziarie
non correnti
- 220.507 - - 220.507 - - - -
- 330.976 - - 330.976 - - - -
Passività finanziarie non
valutate al fair value
Finanziamenti bancari
non assistiti da
garanzia reale
- 197.282 - - 197.282 - - - -
Debiti commerciali - 997 - - 997 - - - -
Passività per beni
in leasing correnti
- 1.735 - - 1.735 - - - -
Passività per beni
in leasing non correnti
- 12.055 - - 12.055 - - - -
Altri debiti ** - 18.254 - - 18.254 - - - -
- 230.323 - - 230.323 - - - -
* Il fair value della voce “Altri crediti correnti” non comprende i crediti verso l’erario e i crediti verso il personale.
** La voce “Altri debiti” non comprende i debiti verso il personale e le pubbliche amministrazioni.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
82
(k€)
31.12.2021
Valore contabile Fair value
FVTPL -
derivati
designati in
relazione di
copertura
Costo am-
mortizzato FVTOCI
Altre
passività
finanziarie Totale Livello 1 Livello 2 Livello 3 Totale
Attività finanziarie
valutate al fair value
Valore di mercato di
strumenti derivati su
tassi di cambio
- - - - - - - - -
- - - - -
Attività finanziarie non
valutate al fair value
Cassa e altre
disponibilità liquide
- 97.215 - - 97.215 - - - -
Crediti commerciali - 663 - - 663 - - - -
Altri crediti correnti * - 22.386 - - 22.386 - - - -
Attività per beni in
leasing correnti
- 978 - - 978 - - - -
Altre attività finanziarie
correnti
- 350 - - 350 - - - -
Attività per beni in
leasing non correnti
- 8.147 - - 8.147 - - - -
Altre attività finanziarie
non correnti
- 219.846 - - 219.846 - - - -
- 349.585 - - 349.585
Passività finanziarie non
valutate al fair value
Finanziamenti bancari
non assistiti da garanzia
reale
- 196.521 - - 196.521 - 200.361 - 200.361
Debiti commerciali - 2.930 - - 2.930 - - - -
Passività per beni in
leasing correnti
- 1.580 - - 1.580 - - - -
Passività per beni in
leasing non correnti
- 11.797 - - 11.797 - - - -
Altri debiti ** - 8.006 - - 8.006 - - - -
- 220.833 - - 220.833
* Il fair value della voce “Altri crediti correnti” non comprende i crediti verso l’erario e i crediti verso il personale.
** La voce "Altri debiti" non comprende i debiti verso il personale e le pubbliche amministrazioni.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
83
Durante il 2022 non vi sono stati trasferimenti tra differenti livelli gerarchici.
I “Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale” sono valutati al costo ammortizzato
che al 31 dicembre 2022 approssima il fair value delle passività finanziarie sulla base delle
ravvicinate scadenze contrattuali, ridefinite a seguito del cambio di controllo.
Il valore contabile approssima già il fair value, laddove non è esplicitato il relativo livello
gerarchico.
(a) Strumenti finanziari nel livello 1
Il fair value di uno strumento finanziario scambiato in un mercato attivo si basa sui prezzi
quotati del mercato alla data del bilancio. Un mercato è considerato attivo se i prezzi quotati
sono osservabili e regolarmente disponibili per uno scambio, intermediario, agente, gruppo
industriale, servizio di pricing o ente regolatore e tali prezzi rappresentano le transazioni di
mercato attuali e ricorrenti avvenute a normali condizioni di mercato. Il prezzo quotato di
mercato utilizzato per le attività finanziarie detenute dalla Società è il prezzo corrente di
offerta.
(b) Strumenti finanziari nel livello 2
Il fair value degli strumenti finanziari non scambiati in un mercato attivo (per esempio,
strumenti derivati non quotati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione che
massimizzino l’utilizzo di dati di mercato osservabili e riducano al minimo il ricorso a specifiche
stime da parte dell’entità. Se tutti gli input rilevanti ai fini del fair value di uno strumento
finanziario sono osservabili, lo strumento è incluso nel livello 2. Se uno o più input rilevanti non
si basano su dati di mercato osservabili allora lo strumento è incluso nel livello 3.
Nell’ambito delle tecniche specifiche di valutazione per il livello 2, il fair value dei finanziamenti
è stato stimato tramite l’attualizzazione dei futuri flussi di cassa a un tasso di mercato risk free al
lordo di uno spread determinato sulla base del rischio di credito del Gruppo, di ratio finanziari e
di analisi di benchmarking.
2.2.6.2 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI
Autogrill S.p.A. è esposta ai seguenti rischi derivanti dall’utilizzo di strumenti finanziari:
• rischio di mercato;
• rischio di credito;
• rischio di liquidità.
La responsabilità complessiva per la creazione e la supervisione di un sistema di gestione
dei rischi della Società è del Consiglio di Amministrazione, il quale ha istituito al suo interno
il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Quest’ultimo ha il compito di
supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di
Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi della Società e del
Gruppo.
Le politiche di gestione dei rischi della Società hanno lo scopo di identificare e analizzare i
rischi ai quali la Società è esposta, di stabilire appropriati limiti e controlli e monitorare i rischi
e il rispetto di tali limiti. Queste politiche e i relativi sistemi sono rivisti regolarmente al fine di
riflettere eventuali variazioni delle condizioni di mercato e delle attività della Società. Tramite
la formazione, gli standard e le procedure di gestione, la Società mira a creare un ambiente dei
controlli disciplinato e costruttivo nel quale i propri dipendenti siano consapevoli dei propri ruoli
e delle proprie responsabilità. La funzione Internal Audit affianca il suddetto Comitato nelle
attività di controllo, svolgendo verifiche periodiche e ad hoc sui controlli e sulle procedure di
gestione dei rischi, riportandone i risultati al Consiglio di Amministrazione.
Nella presente sezione vengono fornite informazioni relative all’esposizione della Società a
ciascuno dei rischi elencati in precedenza, agli obiettivi, alle politiche e ai processi di gestione di
tali rischi oltre ai metodi utilizzati per valutarli.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
84
RISCHIO DI MERCATO
Il rischio di mercato è il rischio che il “fair value” o i flussi futuri “cash flow” di uno strumento
finanziario fluttuino, in seguito alle variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni
degli strumenti rappresentativi di capitale. Gli obiettivi della gestione del rischio di mercato
riguardano il monitoraggio, la gestione e il controllo, entro livelli accettabili, dell’esposizione
della Società a tali rischi e i conseguenti impatti economici, patrimoniali e finanziari.
La politica finanziaria della Società attribuisce particolare importanza al controllo e alla
gestione del rischio di mercato, in particolare di tasso di interesse e di cambio, data la rilevanza
del debito finanziario e il profilo internazionale del Gruppo, come meglio di seguito descritto nei
paragrafi dedicati a ciascuna tipologia di rischio.
RISCHIO DI TASSO D’INTERESSE
L’obiettivo della gestione del rischio di tasso d’interesse è quello di assicurare un controllo degli
oneri finanziari e della loro volatilità. Ciò implica, attraverso un mix di passività a tasso fisso
e a tasso variabile, la predeterminazione di una parte degli oneri finanziari per un orizzonte
temporale coerente con la struttura dell’indebitamento, la quale, a sua volta, deve essere
correlata con la struttura patrimoniale e i futuri flussi finanziari. Laddove non sia possibile
ottenere il profilo di rischio desiderato sul mercato dei capitali, ovvero bancario, questo è
ottenuto attraverso l’uso di strumenti derivati con importi e scadenze in linea con quelli delle
passività a cui si riferiscono.
RISCHIO DI CAMBIO
Il Gruppo opera in alcuni Paesi con valute funzionali diverse dall’Euro. In tali Paesi la politica
di approvvigionamento prevede che gli acquisti delle materie prime e degli altri costi operativi
siano effettuati nelle medesime valute, minimizzando in tal modo il rischio di cambio. Esiste,
inoltre, un rischio di cambio sui finanziamenti infragruppo quando concessi a controllate con
valute diverse dall’Euro. In tali circostanze, l’obiettivo della gestione del rischio di cambio è
quello di assicurare una parziale neutralizzazione del rischio di cambio sui debiti/crediti in
valuta che derivano dalle operazioni di finanziamento non denominate in Euro. Gli strumenti
finanziari derivati utilizzati per tale attività di copertura sono prevalentemente operazioni di
acquisto e vendita a termine di valuta estera contro Euro.
Si segnala che al 31 dicembre 2022 la Società non possiede strumenti di copertura del rischio
tasso di cambio.
RISCHIO DI CREDITO
Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario
causino una perdita finanziaria non adempiendo a un’obbligazione e deriva principalmente dai
crediti commerciali e dagli investimenti finanziari.
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta la massima esposizione della Società al
rischio di credito, oltre al valore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
85
Al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 l’esposizione era la seguente:
(k€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Conti correnti e depositi bancari 80.844 97.215 (16.371)
Attività per beni in leasing - correnti 1.109 978 131
Altre attività finanziarie correnti 2.877 350 2.527
Crediti commerciali 232 663 (431)
Altri crediti correnti * 17.052 22.386 (5.334)
Attività per beni in leasing - non correnti 8.355 8.147 208
Altre attività finanziarie non correnti 220.507 219.846 661
Totale 330.976 349.585 (18.609)
* La voce esclude le seguenti: “Personale” per € 1k (€ 5k) ed “Erario e pubblica amministrazione” per € 156k (€ 493k) rispetto alla voce
“Altri crediti correnti” della situazione patrimoniale e finanziaria pari complessivamente a € 17.209k (€ 22.884k).
L’esposizione al rischio di credito risulta poco rilevante in quanto le attività operative di
ristorazione sono in capo alla società controllata Autogrill Italia S.p.A.
Gli altri crediti correnti sono prevalentemente riferiti a crediti verso società controllate.
Le attività finanziarie sono rilevate al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio
di inadempienza della controparte. Questa è determinata secondo procedure che possono
prevedere sia svalutazioni di singole posizioni, se individualmente significative, per le quali
si manifesta un’oggettiva condizione di inesigibilità totale o parziale, sia svalutazioni su base
collettiva formulate sulla base di dati storici e statistici.
Le “Altre attività finanziarie correnti e non correnti” sono relative prevalentemente ai
finanziamenti concessi a Società controllate, direttamente o indirettamente, valutati
come recuperabili nel contesto della verifica del rischio di perdita durevole di valore degli
investimenti.
Tutti i crediti correnti sono analizzati mensilmente, al fine di valutare le eventuali incertezze sul
relativo incasso, le eventuali azioni da intraprendere per l’incasso del credito e l’adeguatezza del
fondo svalutazione crediti. Il fondo svalutazione crediti è ritenuto congruo in relazione al rischio
di credito esistente.
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
Il rischio di liquidità si può manifestare con la difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate
a passività finanziarie.
L’approccio della Società nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre fondi
sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, senza dover sostenere oneri
eccessivi o rischiare di danneggiare la propria reputazione.
Gli elementi che determinano la situazione di liquidità della Società sono le risorse generate o
assorbite dalle attività operative e di investimento, le caratteristiche del debito, le condizioni dei
mercati finanziari e la politica dei dividendi delle società controllate.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
86
Al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 l’esposizione e le caratteristiche di scadenza erano le
seguenti:
Passività finanziarie non derivate (k€)
31.12.2022
Valore
contabile
Flussi finanziari contrattuali
Totale 1-3 mesi 3-6 mesi
6 mesi-
1 anno 1-2 anni 2-5 anni Oltre 5 anni
Finanziamenti bancari non assistiti
da garanzia reale *
200.000 200.000 - - 200.000 - - -
Passività per beni in leasing 13.790 13.790 1.602 37 97 3.413 5.112 3.530
Debiti commerciali 997 997 997 - - - - -
Fornitori per investimenti 168 168 168 - - - - -
Totale 214.955 214.955 2.767 37 200.097 3.413 5.112 3.530
* Assumendo Il rimborso da parte di Autogrill S.p.A. alla data ultima prevista il 30 settembre 2023.
Passività finanziarie non derivate (k€)
31.12.2021
Valore
contabile
Flussi finanziari contrattuali
Totale 1-3 mesi 3-6 mesi
6 mesi-
1 anno 1-2 anni 2-5 anni Oltre 5 anni
Finanziamenti bancari non assistiti
da garanzia reale
200.000 200.000 - - - - 200.000 -
Passività per beni in leasing 13.376 13.376 1.527 17 35 1.066 4.481 6.250
Debiti commerciali 2.930 2.930 2.930 - - - - -
Fornitori per investimenti 132 132 132 - - - - -
Totale 216.438 216.438 4.589 17 35 1.066 204.481 6.250
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
87
2.2.7 LA STAGIONALITÀ DELL’ATTIVITÀ
Per la natura dell’attività svolta dalla Società, non ci sono impatti di stagionalità di ricavi.
2.2.8 GARANZIE, IMPEGNI E PASSIVITÀ POTENZIALI
GARANZIE E IMPEGNI
Le garanzie prestate e gli impegni assunti, pari a € 647.533k, sono qui di seguito dettagliati:
(k€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Fidejussioni e garanzie a favore di terzi 3.318 3.913 (595)
Fidejussioni e garanzie nell’interesse di controllate 644.215 605.414 38.801
Totale 647.533 609.327 38.206
Le “Fidejussioni e garanzie a favore di terzi” sono rilasciate a favore di controparti commerciali
secondo le consuetudini di mercato, inclusi alcuni concessionari autostradali relativamente
ad alcuni contratti di concessione la cui titolarità non è stata trasferita ad Autogrill Italia S.p.A.
in sede di conferimento del ramo d’azienda nell’ambito dell’Operazione di Riorganizzazione
Societaria del 2018.
Le “Fidejussioni e garanzie nell’interesse di controllate” sono emesse a favore di finanziatori
di controllate dirette o indirette. Il saldo al 31 dicembre 2022 comprende la garanzia del
110% sull’utilizzo di HMSHost per € 326.074k relativamente alla Tranche II del contratto di
finanziamento stipulato a dicembre 2021.
L’applicazione dell’IFRS 9 non ha determinato la necessità di valorizzare passività a fronte delle
garanzie prestate.
PASSIVITÀ POTENZIALI
Si segnala che al 31 dicembre 2022 non vi sono passività potenziali così come descritte dallo
IAS 37.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
88
2.2.9 ALTRE INFORMAZIONI
RAPPORTI CON PARTE CORRELATE
I rapporti con Parti correlate riportati nel presente paragrafo sono relativi al perimetro di
riferimento per il Gruppo Autogrill al 31 dicembre 2022, non considerando quindi le modifiche
intercorse a seguito del cambio di controllo avvenuto lo scorso 3 febbraio 2023.
Al 31 dicembre 2022 Autogrill S.p.A. era controllata da Schema Beta S.p.A. (precedentemente
Schematrentaquattro S.p.A.) che deteneva il 50,3% delle azioni ordinarie. Schema Beta S.p.A. è a
sua volta interamente posseduta da Edizione S.p.A.
Tutte le transazioni con le parti correlate sono state effettuate nell’interesse della Società e
regolate a normali condizioni di mercato.
Nell’esercizio 2022 Autogrill S.p.A. non ha realizzato alcuna operazione con la controllante
diretta Schema Beta S.p.A.
RAPPORTI CON EDIZIONE S.P.A.
Conto economico (k€) Esercizio 2022 Esercizio 2021 Variazione
Costi del personale - 105 (105)
Altri costi operativi (1) - (1)
Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) 31.12.2022 31.12.2021 Variazione
Altri crediti - 2 (2)
Altri debiti - 111 (111)
Al 31 dicembre 2021 la voce “Costi del personale” si riferiva al debito maturato al 31 dicembre
2022 per il compenso spettante a un Consigliere di Autogrill S.p.A., dirigente di Edizione S.p.A.,
da riversare a quest’ultima.
Alla stessa data, la voce “Altri debiti” si riferiva prevalentemente ai rapporti di cui sopra.
RAPPORTI CON LE SOCIETÀ CORRELATE
Conto economico (k€)
Verde Sport S.p.A. Gruppo Atlantia Edizione Alberghi S.r.l.
Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021
Altri costi operativi 45 45 81 77 22 -
Situazione patrimoniale-finanziaria (k€)
Verde Sport S.p.A. Gruppo Atlantia Edizione Alberghi S.r.l.
31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021
Altri crediti - - - - - -
Altri debiti - - - - - -
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
89
RAPPORTI CON SOCIETÀ CONTROLLATE
I rapporti con le società controllate di Autogrill S.p.A., riassunti nel prospetto che segue, sono
relativi a operazioni ricorrenti di natura finanziaria e commerciale.
Gli importi esposti si riferiscono alle operazioni realizzate nel corso dell’anno 2022 e dell’anno
precedente e ai saldi patrimoniali al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2021.
Conto economico (k€)
Autogrill Austria GmbH Autogrill Belgie N.V.
Autogrill Schweiz A.G. Le CroBag GmbH & Co KG Autogrill Deutschland GmbH
Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021
Ricavi - - - -
- - - - - -
Altri proventi operativi - 10 - 7 - 42 - 1 - 2
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci - - - - - - - - - -
Altri costi operativi 1 - - (2) 8 (2) - - - (1)
Costi per affitti e concessioni - - - - - - - - - -
Costi del personale - - - -
- - - - - -
Proventi finanziari - - - - - - - - - -
Proventi finanziari per beni in leasing - - - - - - - - - -
Oneri finanziari - - - -
- - - - - -
Situazione patrimoniale–finanziaria (k€)
Autogrill Austria GmbH Autogrill Belgie N.V.
Autogrill Schweiz A.G. Le CroBag GmbH & Co KG Autogrill Deutschland GmbH
31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021
Crediti commerciali - - - - - - - - - -
Altri crediti - 50 - 7 - 44 - 1 - 369
Crediti finanziari - - - - - - - - -
Attività per beni in leasing - - - -
- - - - -
Debiti commerciali - - - - - - - - -
Altri debiti - 22 - - - 35 - - 65
Debiti finanziari - - - - - - - - -
Passività per beni in leasing - - - - - - - - -
Conto economico (k€)
Autogrill Côté France S.A.S.
Autogrill Hellas Single Member
Limited Liability Company
HMSHost Corporation, Inc. Nuova Sidap S.r.l.
Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021
Ricavi - - - - 8.674 4.664 - -
Altri proventi operativi - 59 - - 174 176 7 160
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci - - - - - - - -
Altri costi operativi 32 29 - - 6 58 (11) (5)
Costi per affitti e concessioni - - - - - - - -
Costi del personale 469 535 - - 46 276 - -
Proventi finanziari - - - - - 3.418 - 625
Proventi finanziari per beni in leasing - - - - - - 3 4
Oneri finanziari - - - - - - - -
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
90
RAPPORTI CON SOCIETÀ CONTROLLATE
I rapporti con le società controllate di Autogrill S.p.A., riassunti nel prospetto che segue, sono
relativi a operazioni ricorrenti di natura finanziaria e commerciale.
Gli importi esposti si riferiscono alle operazioni realizzate nel corso dell’anno 2022 e dell’anno
precedente e ai saldi patrimoniali al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2021.
Conto economico (k€)
Autogrill Austria GmbH Autogrill Belgie N.V.
Autogrill Schweiz A.G. Le CroBag GmbH & Co KG Autogrill Deutschland GmbH
Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021
Ricavi - - - -
- - - - - -
Altri proventi operativi - 10 - 7 - 42 - 1 - 2
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci - - - - - - - - - -
Altri costi operativi 1 - - (2) 8 (2) - - - (1)
Costi per affitti e concessioni - - - - - - - - - -
Costi del personale - - - -
- - - - - -
Proventi finanziari - - - - - - - - - -
Proventi finanziari per beni in leasing - - - - - - - - - -
Oneri finanziari - - - -
- - - - - -
Situazione patrimoniale–finanziaria (k€)
Autogrill Austria GmbH Autogrill Belgie N.V.
Autogrill Schweiz A.G. Le CroBag GmbH & Co KG Autogrill Deutschland GmbH
31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021
Crediti commerciali - - - - - - - - - -
Altri crediti - 50 - 7 - 44 - 1 - 369
Crediti finanziari - - - - - - - - -
Attività per beni in leasing - - - -
- - - - -
Debiti commerciali - - - - - - - - -
Altri debiti - 22 - - - 35 - - 65
Debiti finanziari - - - - - - - - -
Passività per beni in leasing - - - - - - - - -
Conto economico (k€)
Autogrill Côté France S.A.S.
Autogrill Hellas Single Member
Limited Liability Company
HMSHost Corporation, Inc. Nuova Sidap S.r.l.
Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021
Ricavi - - - - 8.674 4.664 - -
Altri proventi operativi - 59 - - 174 176 7 160
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci - - - - - - - -
Altri costi operativi 32 29 - - 6 58 (11) (5)
Costi per affitti e concessioni - - - - - - - -
Costi del personale 469 535 - - 46 276 - -
Proventi finanziari - - - - - 3.418 - 625
Proventi finanziari per beni in leasing - - - - - - 3 4
Oneri finanziari - - - - - - - -
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
91
Situazione patrimoniale–finanziaria (k€)
Autogrill Côté France S.A.S.
Autogrill Hellas Single Member
Limited Liability Company
HMSHost Corporation, Inc. Nuova Sidap S.r.l.
31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021
Crediti commerciali - - - - - 36 65 264
Altri crediti - 58 - - 8.749 8.209 1.223 1.248
Crediti finanziari - - - - 1.487 - - -
Attività per beni in leasing - - - - - - 191 184
Debiti commerciali - - - - . - - -
Altri debiti 235 274 - 14 55 426 - -
Debiti finanziari - - - - - - - -
Passività per beni in leasing - - - - - - - -
Conto economico (k€)
Autogrill Europe S.p.A. Autogrill Italia S.p.A.
Autogrill Advanced Business Service S.p.A.
Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021
Ricavi 2.688 1.157 - -
- -
Altri proventi operativi 1.229 111 (23) 1.031 (3) 86
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci - - - - - -
Altri costi operativi 426 635 (736) (531) 17 14
Costi per affitti e concessioni - - - - - -
Costi del personale - - 117 (6) - -
Proventi finanziari 3.822 3.411 2.685 7.906
4.038 5
Proventi finanziari per beni in leasing 32 34 124 132 4 -
Oneri finanziari - - - -
- -
Situazione patrimoniale–finanziaria (k€)
Autogrill Europe S.p.A. Autogrill Italia S.p.A.
Autogrill Advanced Business Service S.p.A.
31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021
Crediti commerciali - - 104 - - -
Altri crediti 3.928 3.446 2.489 5.134
14 136
Crediti finanziari 142.277 135.330 79.580 84.020 34 -
Attività per beni in leasing 1.858 1.791 7.169 6.912
246 237
Debiti commerciali - - - - - -
Altri debiti 637 902 438 898 35 19
Debiti finanziari - - - -
- -
Passività per beni in leasing - - - - - -
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
92
Situazione patrimoniale–finanziaria (k€)
Autogrill Côté France S.A.S.
Autogrill Hellas Single Member
Limited Liability Company
HMSHost Corporation, Inc. Nuova Sidap S.r.l.
31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021
Crediti commerciali - - - - - 36 65 264
Altri crediti - 58 - - 8.749 8.209 1.223 1.248
Crediti finanziari - - - - 1.487 - - -
Attività per beni in leasing - - - - - - 191 184
Debiti commerciali - - - - . - - -
Altri debiti 235 274 - 14 55 426 - -
Debiti finanziari - - - - - - - -
Passività per beni in leasing - - - - - - - -
Conto economico (k€)
Autogrill Europe S.p.A. Autogrill Italia S.p.A.
Autogrill Advanced Business Service S.p.A.
Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021
Ricavi 2.688 1.157 - -
- -
Altri proventi operativi 1.229 111 (23) 1.031 (3) 86
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci - - - - - -
Altri costi operativi 426 635 (736) (531) 17 14
Costi per affitti e concessioni - - - - - -
Costi del personale - - 117 (6) - -
Proventi finanziari 3.822 3.411 2.685 7.906
4.038 5
Proventi finanziari per beni in leasing 32 34 124 132 4 -
Oneri finanziari - - - -
- -
Situazione patrimoniale–finanziaria (k€)
Autogrill Europe S.p.A. Autogrill Italia S.p.A.
Autogrill Advanced Business Service S.p.A.
31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021
Crediti commerciali - - 104 - - -
Altri crediti 3.928 3.446 2.489 5.134
14 136
Crediti finanziari 142.277 135.330 79.580 84.020 34 -
Attività per beni in leasing 1.858 1.791 7.169 6.912
246 237
Debiti commerciali - - - - - -
Altri debiti 637 902 438 898 35 19
Debiti finanziari - - - -
- -
Passività per beni in leasing - - - - - -
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
93
Riepilogo delle incidenze delle operazioni con parti correlate rispetto ai saldi di bilancio:
Conto economico (k€)
Esercizio 2022
Totale parti
correlate * Autogrill S.p.A. %
Ricavi 11.362 11.362 100%
Altri proventi operativi 1.385 1.478 94%
Altri costi operativi 2.102 27.416 8%
Costi del personale 8.938 14.865 60%
Proventi finanziari 10.708 11.221 95%
Situazione patrimoniale-finanziaria (k€)
31.12.2022
Totale parti
correlate * Autogrill S.p.A. %
Crediti commerciali 170 232 73%
Altri crediti 16.403 17.209 95%
Altre attività finanziarie correnti e non correnti 223.377 223.385 100%
Attività per beni in leasing correnti e non correnti 9.463 9.463 100%
Altri debiti 9.098 22.730 40%
Fondi rischi e oneri 2.000 2.410 83%
* La voce “Totale Parti correlate” comprende i rapporti con Edizione S.p.A., parti correlate, società controllate, amministratori, sindaci e
dirigenti con responsabilità strategiche.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
94
COMPENSI MATURATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE E DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ
STRATEGICHE
Le informazioni sulla composizione sui compensi maturati dal Consiglio di Amministrazione
e dai Dirigenti con responsabilità strategiche riportate nel presente paragrafo sono relative alla
situazione in essere al 31 dicembre 2022, non considerando quindi le modifiche intercorse a
seguito del cambio di controllo avvenuto lo scorso 3 febbraio 2023, come riportate nel paragrafo
“2.2.2 Operazione straordinaria negoziata tra Edizione e Dufry”.
I compensi maturati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai Dirigenti con
responsabilità strategiche per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sono i seguenti:
Nome e cognome
Carica
ricoperta Durata
(1)
Emolumenti
per la
carica
(€)
Bonus e
altri incentivi
(€)
Benefici
non monetari
(€)
Altri
compensi
(€)
Paolo Roverato Presidente
dal
18.11.2021
al 2022
190.000
Paolo Roverato * Consigliere 2020/2022 60.000 50.000
Gianmario Tondato da Ruos
Amm.
Delegato
2020/2022 520.000 851.000 33.036 2.402.198
Alessandro Benetton Consigliere 2020/2022 60.000
Paolo Zannoni Consigliere 2020/2022 60.000
Massimo Di Fasanella D’Amore di Ruffano ** Consigliere 2020/2022 100.000 25.000
Francesco Chiappetta ** Consigliere 2020/2022 90.000 25.000
Ernesto Albanese Consigliere 2020/2022 86.274
Franca Bertagnin Benetton Consigliere 2020/2022 60.000
Maria Pierdicchi Consigliere 2020/2022 80.000
Barbara Cominelli Consigliere 2020/2022 80.000
Rosalba Casiraghi Consigliere
dal
21.05.2020
al 2022
80.000
Simona Scarpaleggia Consigliere
dal
21.05.2020 al
2022
104.411
Laura Cioli Consigliere
dal
21.05.2020
al 28.02.2022
18.333
Manuela Franchi Consigliere
dal
07.04.2022
al 2022
44.219
Totale Amministratori 1.633.237 851.000 33.036 2.502.198
Dirigenti con responsabilità strategiche 2.250.047 239.587 2.554.972
Camillo Rossotto ***
Condirettore Generale
Corporate
240.000 15.357 552.747
Totale 1.633.237 3.341.047 287.980 5.609.917
(1) Gli amministratori rimarranno in carica fino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
* Gli altri compensi sono relativi alla carica di consigliere in Autogrill Europe S.p.A. e in Autogrill Italia S.p.A.
** Gli altri compensi sono relativi alla carica di consigliere rispettivamente in Autogrill Europe S.p.A. e Autogrill Italia S.p.A.
*** Gli altri compensi includono quelli relativi alla carica di amministratore unico di Autogrill Advanced Business Services S.p.A.
Una parte significativa della remunerazione variabile dell’Amministratore Delegato, del
Condirettore Generale Corporate e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata a
obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione, in virtù della loro
partecipazione ai piani di incentivazione manageriale.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
95
Per il Condirettore Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente ai
piani d’incentivazione, ogni diritto acquisito (ivi compresi i diritti di opzione) decade in caso
di cessazione per giusta causa, giustificato motivo soggettivo o dimissioni volontarie (c.d. bad
leaver). In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo o pensionamento, il beneficiario
non perde i diritti di cui ai piani d’incentivazione pro rata temporis (c.d. good leaver).
Si rinvia al paragrafo “Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti con responsabilità
strategiche” per una descrizione dei piani in essere.
Si segnala che, in seguito al cambio di controllo, in attuazione delle deliberazioni assunte in sede
di nomina e attribuzione delle deleghe e delle disposizioni degli accordi contrattuali in essere
con il Dott. Gianmario Tondato Da Ruos, i cui elementi economici sono descritti nella Politica
per la Remunerazione contenuta nella Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e
sui Compensi Corrisposti pubblicata dalla Società, da ultimo approvata – ai sensi dell’art. 123-ter
TUF – dall’Assemblea degli Azionisti della Società in data 26 maggio 2022, il Dott. Gianmario
Tondato Da Ruos ha ricevuto un trattamento di fine mandato dell’importo lordo di € 2m oltre alle
competenze di fine rapporto, a seguito della cessazione dalla carica di Amministratore Delegato
e di Direttore Generale. Il Dott. Gianmario Tondato Da Ruos ha ricevuto inoltre, in relazione alla
cessazione dalla carica di Amministratore Delegato, un importo lordo di € 851k come emolumento
variabile legato al piano di incentivazione di breve termine MBO 2022.
Per quanto attiene il piano di incentivazione variabile di lungo termine, l’Amministratore
Delegato Dott. Tondato Da Ruos è beneficiario delle tre Wave del “Performance Share Unit
Plan 2021” approvato dall’Assemblea degli Azionisti in data 23 aprile 2021. I diritti attribuiti
a tutti i beneficiari del Piano sono maturati in conformità al meccanismo di accelerazione
del Piano previsto nel relativo regolamento per le ipotesi di cambio di controllo, con
conseguente attribuzione di un numero di azioni da calcolarsi alla data di perfezionamento
del Trasferimento, come descritto nel paragrafo “Piani di incentivazione per Amministratori
esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategiche”.
Gli importi soprammenzionati sono inclusi nel Conto economico dell'esercizio chiuso al 31
dicembre 2022.
È altresì previsto che il Dott. Tondato Da Ruos sia vincolato a un patto di non concorrenza
nei confronti della Società e delle altre società del Gruppo avente per oggetto lo svolgimento
di attività a favore di aziende che operino, con un fatturato pari o superiore ad € 100m, nella
ristorazione in concessione presso aeroporti, autostrade, stadi e stazioni ferroviarie e portuali
della durata di 18 mesi, a fronte di un corrispettivo pari a € 2.750k lordi.
Tutti gli importi – fatta eccezione per i menzionati diritti mantenuti nell’ambito del piano di
incentivazione variabile di lungo termine – sono stati erogati con le competenze del mese di
febbraio 2023.
Si ricorda che patti di non concorrenza, con o senza clausola di opzione, sono stati stipulati
anche con il Condirettore Generale Corporate e i Dirigenti con responsabilità strategiche.
COMPENSI MATURATI DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE
I compensi al Collegio Sindacale sono riportati nella tabella seguente:
Nome e cognome Carica ricoperta Durata
Emolumenti per la carica
(€)
Altri compensi
(€)
Francesca Michela Maurelli Presidente del Collegio Sindacale 23.04.2021 - 2023 75.000 -
Massimo Catullo Sindaco 2021/2023 50.000 -
Antonella Carù * Sindaco 2021/2023 50.000 10.000
Totale Sindaci 175.000 10.000
* Gli altri compensi si riferiscono alla carica di Sindaco in Autogrill Advanced Business Services S.p.A.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
96
CORRISPETTIVI DI REVISIONE CONTABILE
E DEI SERVIZI DIVERSI DALLA REVISIONE
(k€) 31.12.2022
Revisione contabile Deloitte & Touche S.p.A. 354
Servizi di attestazione Deloitte & Touche S.p.A. 2
Totale 356
PIANI DI INCENTIVAZIONE PER AMMINISTRATORI ESECUTIVI
E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2016
L’Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 26 maggio 2016, ha approvato un piano
di incentivazione denominato “Piano di Phantom Stock Option 2016”. Le opzioni sono
state assegnate a titolo gratuito a Amministratori Esecutivi e/o dipendenti della Società
e/o di sue controllate aventi funzioni strategicamente rilevanti o a soggetti inseriti nel
management, individuati in maniera nominativa, anche in più volte, da parte del Consiglio di
Amministrazione.
Tale piano, con scadenza 30 giugno 2024, è articolato in tre sottopiani, denominati “Wave”,
ognuno dei quali attribuisce a ciascun beneficiario il diritto di ottenere, per ogni opzione
esercitata, un importo in denaro pari alla differenza tra il “Valore Finale” e il “Valore di
Assegnazione” delle azioni Autogrill (il “Premio”) al verificarsi congiunto di alcune condizioni
e comunque non eccedente un ammontare massimo denominato “Cap”. In particolare, il
“Valore Finale” delle azioni è definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni
della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito
dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di esercizio allo
stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), maggiorato dei dividendi distribuiti dalla
data di assegnazione sino alla data di esercizio. Il “Valore di Assegnazione” è invece definito
come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società di ciascun giorno di
quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel
periodo decorrente dal giorno precedente alla data di assegnazione allo stesso giorno del mese
precedente (entrambi inclusi).
In data 26 maggio 2016 è stata data attuazione al Piano, definendo i termini e le condizioni del
primo ciclo di attribuzione delle opzioni (“Wave 1”). Con periodo di vesting dal 26 maggio 2016 al
25 luglio 2019, sono state assegnate complessive n. 4.825.428 opzioni.
Relativamente al Piano di Phantom Stock Option 2016 di seguito descritto sono state assegnate
all’Amministratore Delegato n. 679.104 opzioni nell’ambito del sottopiano “Wave 1”, con un
impegno di “minimum holding” meglio dettagliato nella Relazione sulla Remunerazione. Nel
corso dell’esercizio 2019 sono state esercitate dall’Amministratore Delegato n. 543.283 opzioni
relativamente al sottopiano “Wave 1”.
Nel corso del primo semestre 2022 tutte le opzioni residue al 31 dicembre 2021 sono state esercitate,
con la corrispondente liquidazione dei beneficiari nel corso dei mesi di giugno e luglio 2022.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
97
Di seguito la movimentazione delle opzioni dell’esercizio 2021 e del 2022:
Numero opzioni
Opzioni in essere al 31 dicembre 2020 788.010
Opzioni esercitate nel corso del 2021 -
Opzioni annullate nel corso del 2021 -
Opzioni in essere al 31 dicembre 2021 788.010
Opzioni esercitate nel corso del 2022 788.010
Opzioni annullate nel corso del 2022 -
Opzioni in essere al 31 dicembre 2022 -
La determinazione del fair value delle Phantom Stock Option, che tiene conto del valore corrente
dell’azione alla data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata
dell’Opzione e del tasso privo di rischio, è stata affidata a un esperto esterno indipendente ed è
stata effettuata applicando il metodo binomiale.
I costi relativi a tale piano ammontano a € -49k nell’esercizio 2022, per effetto del conguaglio
in sede di pagamento ai beneficiari rispetto all’ultima valutazione effettuata rispetto a €
158k dell’esercizio comparativo, quest’ultimo fortemente impattato dalla maggior volatilità
e incertezza presente nel settore di riferimento del Gruppo e in generale nell’intero mercato
azionario.
Tutte le informazioni riferite al Piano di Phantom Stock Option 2016 sono descritte nel
Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob
n. 11971/1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell’Allegato 3A al medesimo Regolamento,
a disposizione del pubblico sul sito internet www.autogrill.com, Sezione Governance-
Remunerazione.
PIANO DI PERFORMANCE SHARE UNITS 2018
L’Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 24 maggio 2018, ha approvato un piano di
incentivazione denominato “Piano di Performance Share Units 2018” (il “Piano”). Le units
sono state assegnate a titolo gratuito a Amministratori Esecutivi e/o dipendenti della Società
e/o di sue controllate aventi funzioni strategicamente rilevanti o a soggetti inseriti nel
management, individuati in maniera nominativa, anche in più volte, da parte del Consiglio di
Amministrazione.
Tale piano è articolato in tre cicli di attribuzione, denominati “Wave”, ognuno dei quali
attribuisce a ciascun beneficiario il diritto di ottenere, per ogni unit, un’azione Autogrill al
verificarsi congiunto di alcune condizioni di performance del titolo Autogrill in Borsa e di
performance finanziarie del Gruppo Autogrill.
In data 24 maggio 2018 è stata data attuazione al Piano, definendo i termini e le condizioni dei
primi due cicli di attribuzione delle opzioni (“Wave 1” e “Wave 2”). Per la “Wave 1”, con periodo
di vesting dal 24 maggio 2018 al 23 maggio 2020, sono state assegnate complessive n. 866.032
units. Per la “Wave 2”, con periodo di vesting dal 24 maggio 2018 al 23 maggio 2021, sono state
assegnate complessive n. 789.906 units.
Relativamente al Piano di Performance Share Units 2018 descritto sono state assegnate
all’Amministratore Delegato n. 136.701 units e 122.830 units rispettivamente nell’ambito dei
sottopiani “Wave 1” e “Wave 2”.
In data 27 giugno 2019, in attuazione del medesimo Piano, è stata data attuazione al terzo
ciclo di attribuzione delle units denominato “Wave 3”. Per la “Wave 3”, con periodo di vesting
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
98
dal 27 giugno 2019 al 26 giugno 2022, sono state assegnate complessive n. 956.206 units, di cui
n. 153.632 all’Amministratore Delegato.
Al fine di escludere l’effetto diluitivo derivante dall’operazione di aumento di capitale
conclusasi positivamente all’inizio di luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio
2021 ha deliberato l’assegnazione di ulteriori n. 114.819 units (di cui n. 20.124 all’Amministratore
Delegato).
Si segnala che, relativamente al terzo ciclo di attribuzione di units denominato “Wave 3”, nel
corso del 2022 si è rilevato il mancato avveramento delle condizioni di accesso al piano, che ha
determinato quindi la perdita definitiva da parte dei beneficiari di convertire in azioni le unit
attribuite. La “Wave 3” risulta quindi estinta (analogamente alla “Wave 1” nel corso del 2020 e
della “Wave 2” nel corso del 2021).
Di seguito la movimentazione delle units della Wave 3 dell’anno 2021 e del 2022:
Numero units
Wave 3
Units in essere al 31 dicembre 2020 878.533
Units esercitate nel corso del 2022 -
Units assegnate nel corso del 2021 114.819
Units annullate nel corso del 2021 (6.347)
Units in essere al 31 dicembre 2021 987.005
Units esercitate nel corso del 2022 -
Units assegnate nel corso del 2022 -
Units annullate nel corso del 2022 987.005
Units in essere al 31 dicembre 2022 -
La determinazione del fair value delle units, che tiene conto del valore corrente dell’azione alla
data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata e del tasso privo
di rischio, è stata affidata a un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il
metodo binomiale.
PIANO DI PERFORMANCE SHARE UNITS 2021
L’Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 23 aprile 2021, ha approvato un nuovo piano
di incentivazione a lungo termine denominato “Piano di Performance Share Units 2021”
(il “Piano”). Il Piano è riservato ai dipendenti e/o gli amministratori della Società o delle
controllate, assegnatari di units, come individuati nominativamente anche in più volte – ad
insindacabile giudizio – dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni
strategicamente rilevanti oppure tra soggetti inseriti nel management della Società e delle
controllate in un’ottica di creazione di valore (i “Beneficiari”).
Il Piano prevede l’attribuzione gratuita ai Beneficiari delle units, che attribuiranno ai Beneficiari
il diritto all’assegnazione gratuita di una azione per ciascuna unit, qualora maturate ai termini e
alle condizioni previsti dal regolamento.
Il Piano proposto si articola in tre “sottopiani” (le “Wave”): la prima con data di lancio nel corso
del 2021 e con un periodo di vesting della durata di 24 mesi dalla data di lancio, mentre le restanti
due con data di lancio rispettivamente nel corso del 2021 e del 2022 e con un periodo di vesting
della durata di 36 mesi dalla data di lancio.
In data 23 aprile 2021 è stata data attuazione al Piano, definendo i termini e le condizioni dei
primi due cicli di attribuzione delle units (“Wave 1” e “Wave 2”). Per la “Wave 1”, con periodo di
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
99
vesting dal 23 aprile 2021 al 22 aprile 2023, sono state assegnate complessive n. 1.168.574 units.
Per la “Wave 2”, con periodo di vesting dal 23 aprile 2021 al 22 aprile 2024, sono state assegnate
complessive n. 1.046.879 units.
Relativamente al Piano di Performance Share Units 2021 descritto sono state assegnate
all’Amministratore Delegato n. 213.601 units e 191.356 units rispettivamente nell’ambito dei
sottopiani “Wave 1” e “Wave 2”.
Al fine di escludere l’effetto diluitivo derivante dall’operazione di aumento di capitale
conclusasi positivamente all’inizio di luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio
2021 ha deliberato l’assegnazione di ulteriori n. 152.420 units (di cui n. 27.878 all’Amministratore
Delegato) e n. 136.659 units (di cui n. 24.980 all’Amministratore Delegato) rispettivamente
nell’ambito dei sottopiani “Wave 1” e “Wave 2”.
In data 10 marzo 2022 sono stati definiti i termini e le condizioni dell’ultimo ciclo di attribuzione
delle units (“Wave 3”) con periodo di vesting dal 10 marzo 2022 al 9 marzo 2025 e sono state
assegnate complessive n. 1.325.248 units, di cui n. 208.234 units all’Amministratore Delegato.
In data 11 luglio 2022 è stata ufficializzata la sottoscrizione dell’accordo da parte di Schema Beta
S.p.A. e Edizione S.p.A., azionista di maggioranza di Autogrill per il tramite di Schema Beta, da
una parte, e Dufry AG, dall’altra, per il trasferimento a quest’ultima della quota di maggioranza
detenuta in Autogrill da Edizione attraverso la propria controllata Schema Beta S.p.A., pari
al 50,3% del capitale azionario, in cambio di azioni Dufry di nuova emissione e, al closing
dell’operazione, della promozione da parte di Dufry dell’offerta pubblica di acquisto e scambio
obbligatoria sulle rimanenti azioni Autogrill. A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione
di Autogrill S.p.A. ha deliberato che, subordinatamente al perfezionamento dell’operazione
e al conseguente cambio di controllo, i beneficiari si vedranno assegnare, anticipatamente
rispetto al periodo di vesting originariamente previsto dal Regolamento, un numero minimo di
units determinato alla data di cambio di controllo sulla base di un valore predefinito a titolo di
incentivo (“Floor”) e della media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Autogrill
di ciascun giorno di negoziazione presso il mercato Euronext Milano organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. nel periodo di 30 giorni di calendario precedenti tale data (con un massimo
pari alle units inizialmente assegnate).
Pertanto, ai fini della valutazione al 31 dicembre 2022, essendo ritenuto il cambio di controllo
probabile alla data di riferimento del bilancio:
• il numero delle units è stato rivisto allineandolo al valore del Floor, salvo possibile conguaglio
alla data di cambio di controllo sulla base del calcolo definitivo come sopra descritto;
• il periodo di vesting di ciascuna Wave è stato rivisto, richiedendo un’accelerazione dello
stesso.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
100
Di seguito la movimentazione delle opzioni dell’esercizio 2021 e del 2022:
Numero units
Wave 1 Wave 2 Wave 3
Units in essere al 31 dicembre 2020 - - -
Units assegnate nel corso del 2021 1.321.094 1.183.538 -
Units esercitate nel corso del 2021 - - -
Units annullate nel corso del 2021 - - -
Units in essere al 31 dicembre 2021 1.321.094 1.183.538 -
Units assegnate nel corso del 2022 - - 1.325.248
Units esercitate nel corso del 2022 - - -
Units annullate nel corso del 2022 (274.118) (245.575) (201.934)
Stima per allineamento al valore al Floor (202.580) (93.567) (72.695)
Units in essere al 31 dicembre 2022 844.396 844.396 1.050.619
La a determinazione del fair value delle units, che tiene conto del valore corrente dell’azione alla
data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata e del tasso privo
di rischio, è stata affidata a un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il
metodo binomiale.
Con riferimento ai piani di Performance Share Units in essere, nel corso dell’esercizio 2022
sono stati sostenuti costi per € 3.093k, con un significativo incremento rispetto all’esercizio
comparativo in conseguenza dell’accelerazione del periodo di vesting sopra indicato che ha
comportato la rilevazione del costo a conto economico in anticipo rispetto alle scadenze
originariamente previste dal Regolamento (€ 1.414k nel corso dell’esercizio 2021).
Considerando che il cambio di controllo è avvenuto data 3 febbraio 2023, la vita media residua,
sulla base delle nuove disposizioni sulla maturazione dei diritti sopra riportata, è inferiore ad un
anno.
Successivamente al cambio di controllo è stato consuntivato il numero definitivo delle units da
assegnare, pari a 2.608.530 (rispettivamente pari a 804.054 per le prime due Waves e 1.000.422
per la Wave 3.
Tutte le informazioni riferite al Piano di Performance Share Units 2018 e al Piano di Performance
Share Units 2021 sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell’articolo 84-bis,
comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell’Allegato
3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet www.autogrill.com,
Sezione Governance-Remunerazione.
2.2.10 EVENTI E OPERAZIONI SIGNIFICATIVE
NON RICORRENTI
Nel corso dell’esercizio 2022 non si sono verificati eventi o operazioni significative non
ricorrenti, così come definiti dalla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla
Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Per informazioni in merito
all'operazione di trasferimento da parte di Schema Beta a Dufry della propria partecipazione
azionaria in Autogrill, rappresentativa del 50,3% del capitale sociale della Società,
perfezionatasi in data 3 febbraio 2023, si rimanda al paragrafo 2.2.2.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
101
2.2.11 POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI
DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI
Nel corso dell’esercizio 2022 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come
definite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Con riferimento
all'esercizio comparativo si rimanda alla Nota XXIII delle Note Illustrative per le operazioni di
aumento di capitale che rientra nell’attività ordinaria di gestione delle operation del Gruppo.
2.2.12 EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI CHIUSURA
DEL BILANCIO
Ad eccezione del cambio di controllo illustrato nel paragrafo 2.2.2 non si sono registrati altri
eventi successivi significativi alla data di riferimento del bilancio.
2.2.13 AUTORIZZAZIONE ALLA PUBBLICAZIONE DEL
BILANCIO
Il presente bilancio è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione in
occasione della riunione del 9 marzo 2023.
L’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del Bilancio d’esercizio ha la facoltà di
richiedere modifiche al Bilancio.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
102
ALLEGATI
ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE
DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE IN IMPRESE
CONTROLLATE O COLLEGATE
Denominazione sociale Sede legale Valuta Capitale sociale
Quota
posseduta al
31.12.2022 Soci
Capogruppo
Autogrill S.p.A. Novara Eur 145.115.247 50,3000% Schema BETA S.p.A.
Società consolidate con il metodo integrale
Nuova Sidap S.r.l. Novara Eur 200.000 100,0000% Autogrill Italia S.p.A.
Autogrill Europe S.p.A. Novara Eur 50.000.000 100,0000% Autogrill S.p.A.
Autogrill Italia S.p.A. Novara Eur 68.688.000 100,0000% Autogrill S.p.A.
Autogrill Advanced Business Service S.p.A. Novara Eur 1.000.000 100,0000% Autogrill S.p.A.
Consorzio Stabile Autogrill F&B S.c.ar.l. Novara Eur 28.000
57,140% Autogrill Italia S.p.A.
7,140% Autogrill Europe S.p.A.
7,140% Nuova Sidap S.r.l.
7,140% Autogrill Belgie N.V.
7,140% Autogrill Schweiz A.G.
7,140% Autogrill Deutschland GmbH
7,140%
Horeca Exploitatie Maatschappij Schiphol,
B.V.
Autogrill Austria GmbH Gottlesbrunn Eur 600.000 100,0000% Autogrill Europe S.p.A.
Autogrill D.o.o. Lubiana Eur 1.342.670 100,0000% Autogrill Europe S.p.A.
Autogrill Hellas Single Member Limited Liability Company Avlonas Eur 3.696.330 100,0000% Autogrill Europe S.p.A.
Autogrill Deutschland GmbH Monaco Eur 205.000 100,0000% Autogrill Europe S.p.A.
Le CroBag GmbH & Co. Kg Amburgo Eur 894.761
98,8700% Autogrill Deutschland GmbH
1,130% Le Fournil de Frédéric Neuhauser GmbH
Le CroBag Polska Sp.zo.o. Varsavia Pln 100.000 100,0000% Le CroBag GmbH & Co KG
Le Fournil de Frédéric Neuhauser GmbH Amburgo Eur 10.226 100,0000% Autogrill Deutschland GmbH
Autogrill Belgie N.V. Anversa Eur 8.756.132
99,9900% Autogrill Europe S.p.A.
0,010% Ac Restaurants & Hotels Beheer N.V.
Ac Restaurants & Hotels Beheer N.V. Anversa Eur 3.250.000 99,9900% Autogrill Belgie N.V.
Autogrill Schweiz A.g. Olten Chf 23.183.000 100,0000% Autogrill Europe S.p.A.
Restoroute de Bavois S.A. Bavois Chf 2.000.000 73,0000% Autogrill Schweiz A.G.
Restoroute de la Gruyère S.A. Avry Devant-Pont Chf 1.500.000 54,3300% Autogrill Schweiz A.G.
Holding de Participations Autogrill S.A.S. Marsiglia Eur 84.581.920 100,0000% Autogrill Europe S.p.A.
Autogrill Côté France S.A.S. Marsiglia Eur 31.579.526 100,0000% Holding de Participations Autogrill S.A.S.
Volcarest S.A.S. Champs Eur 1.050.144 50,0000% Autogrill Côté France S.A.S.
Autogrill Ffh Autoroutes S.àr.l. Marsiglia Eur 375.000 100,0000% Autogrill Côté France S.A.S.
HMSHost Corporation Delaware Usd - 100,0000% Autogrill S.p.A.
HMSHost International, Inc. Delaware Usd - 100,0000% HMSHost Corporation
HMSHost Usa, LLC Delaware Usd - 100,0000% HMSHost Corporation
Host International, Inc. Delaware Usd - 100,0000% HMSHost Corporation
HMS Airport Terminal Services, Inc. Delaware Usd 1.000 100,0000% Host International, Inc.
Host International of Maryland, Inc. Maryland Usd 1.000 100,0000% Host International, Inc.
Michigan Host, Inc. Delaware Usd 1.000 100,0000% Host International, Inc.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
103
Denominazione sociale Sede legale Valuta Capitale sociale
Quota
posseduta al
31.12.2022 Soci
Host Services of New York, Inc. Delaware Usd 1.000 100,0000% Host International, Inc.
Host International of Kansas, Inc. Kansas Usd 1.000 100,0000% Host International, Inc.
Host Services Inc. Texas Usd - 100,0000% Host International, Inc.
Anton Airfood of Cincinnati, Inc. Kentucky Usd - 100,0000% Anton Airfood, Inc.
Anton Airfood, Inc. Delaware Usd 1.000 100,0000% HMSHost Corporation
Anton Airfood of Newark, Inc. New Jersey Usd - 100,0000% Anton Airfood, Inc.
Anton Airfood of Jfk, Inc. New York Usd - 100,0000% Anton Airfood, Inc.
Fresno Aai, Inc. California Usd - 100,0000% Anton Airfood, Inc.
Islip Aai, Inc. New York Usd - 100,0000% Anton Airfood, Inc.
Stellar Partners, Inc. Florida Usd 25.500 100,0000% Host International, Inc.
Host International (Poland) Sp.zo.o.
(in liquidazione)
Varsavia Pln - 100,0000% Host International, Inc.
Shenzhen Host Catering Company, Ltd.
(in liquidazione)
Shenzhen Cny - 100,0000% Host International, Inc.
Host Services Pty, Ltd. Cairns Aud 11.289.360 100,0000% Host International, Inc.
Host International of Canada, Ltd. Vancouver Cad 1.351.237 100,0000% Host International, Inc.
Horeca Exploitatie Maatschappij Schiphol, B.V. Haarlemmermeer Eur 45.400 100,0000% HMSHost International B.V.
Marriott Airport Concessions Pty, Ltd. Cairns Aud 3.910.302 100,0000% Host International, Inc.
HMSHost Services India Private, Ltd. Bangalore Inr 668.441.680
99,0000% Host International, Inc.
1,000% HMSHost International, Inc.
Host (Malaysia) Sdn.bhd. Kuala Lumpur Myr 2
51,0000% Host International, Inc.
49,0000% HMSHost International B.V.
HMSHost New Zealand Ltd. Auckland Nzd 1.520.048 49,0000% Host International, Inc.
HMSHost (Shanghai) Enterprise Management Consulting Co.,
Ltd. (in liquidazione)
Shanghai Cny - 100,0000% Host International, Inc.
HMSHost International B.V. Amsterdam Eur 18.090 100,0000% Host International, Inc.
HMSHost Hospitality Services Bharath Private, Ltd. Bangalore Inr 115.000.000
99,0000% HMSHost Services India Private Ltd.
1,000% HMSHost International, Inc.
Nag B.V. Haarlemmermeer Eur - 60,0000% HMSHost International B.V.
HMSHost Finland Oy Helsinki Eur 2.500 100,0000% HMSHost International B.V.
Host Bush Lubbock Airport Joint Venture Texas Usd - 90,0000% Host International, Inc.
HSI Kahului Joint Venture Company Hawaii Usd - 90,0000% Host Services, Inc.
HSI Southwest Florida Airport Joint Venture Florida Usd - 78,0000% Host Services, Inc.
HSI Honolulu Joint Venture Company Hawaii Usd - 90,0000% Host Services, Inc.
HSI-Tinsley Joint Venture Florida Usd - 84,0000% Host Services, Inc.
HSI/Tarra Enterprises Joint Venture Florida Usd - 75,0000% Host Services, Inc.
HSI D&D Stl Fb, LLC Delaware Usd - 75,0000% Host Services, Inc.
HSI/Lja Joint Venture Missouri Usd - 85,0000% Host Services, Inc.
Host/JV Ventures Mccarran Joint Venture Nevada Usd - 60,0000% Host International, Inc.
HSI Miami Airport Fb Partners Joint Venture Florida Usd - 70,0000% Host Services, Inc.
Host Dei Jacksonville Joint Venture Florida Usd - 51,0000% Host International, Inc.
Host/Jq Rdu Joint Venture North Carolina Usd - 75,0000% Host International, Inc.
Host Cti Denver Airport Joint Venture Colorado Usd - 90,0000% Host International, Inc.
Host-Chelsea Joint Venture #4 Texas Usd - 63,0000% Host International, Inc.
Host-Cms San F&B, LLC Delaware Usd - 100,0000% Host International, Inc.
Host Grl Lih F&B, LLC Delaware Usd - 85,0000% Host International, Inc.
Host Fox Phx F&B, LLC Delaware Usd - 75,0000% Host International, Inc.
Host Fdy Orf F&B, LLC Delaware Usd - 90,0000% Host International, Inc.
Ltl Atl JV, LLC Delaware Usd - 70,0000% Host International, Inc.
Host Atlchefs JV 3, LLC Delaware Usd - 95,0000% Host International, Inc.
Host Atlchefs JV 5, LLC Delaware Usd - 85,0000% Host International, Inc.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
104
Denominazione sociale Sede legale Valuta Capitale sociale
Quota
posseduta al
31.12.2022 Soci
Host Lgo Phx F&B, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
Host-Love Field Partners I, LLC Delaware Usd - 51,0000% Host International, Inc.
Host-True Flavors Sat Terminal A Fb, LLC Delaware Usd - 65,0000% Host International, Inc.
HSI Havana Lax F&B, LLC Delaware Usd - 90,0000% Host Services, Inc.
Host-Cti Den F&B Ii, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
Host Lee Jax Fb, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
Host/Dfw Af, LLC Delaware Usd - 50,0100% Host International, Inc.
HSI Havana Lax Tbit Fb, LLC Delaware Usd - 70,0000% Host Services, Inc.
Host Houston 8 Iah Terminal B, LLC Delaware Usd - 60,0000% Host International, Inc.
Host Cms Lax Tbit F&B, LLC Delaware Usd - 100,0000% Host International, Inc.
Host Jqe Rdu Prime, LLC Delaware Usd - 85,0000% Host International, Inc.
Host Howell Terminal A F&B, LLC Delaware Usd - 65,0000% Host International, Inc.
HSI Mca Fll Fb, LLC Delaware Usd - 76,0000% Host Services, Inc.
Host Mca Srq Fb, LLC Delaware Usd - 90,0000% Host International, Inc.
Host Eci Ord Fb, LLC Delaware Usd - 51,0000% Host International, Inc.
Host Aranza Howell Dfw B&E Fb, LLC Delaware Usd - 55,0000% Host International, Inc.
Host Mgv Iad Fb, LLC Delaware Usd - 65,0000% Host International, Inc.
Host Mgv Dca Fb, LLC Delaware Usd - 70,0000% Host International, Inc.
Host Cti Den F&B Sta, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
Host Mgv Dca Kt, LLC Delaware Usd - 51,0000% Host International, Inc.
Host Mba Lax Sb, LLC Delaware Usd - 70,0000% Host International, Inc.
Host H8 Iah Fb I, LLC Delaware Usd - 60,0000% Host International, Inc.
Host Bgv Iah Fb, LLC Delaware Usd - 55,0000% Host International, Inc.
HSI Tbl Tpa Fb, LLC Delaware Usd - 71,0000% Host Services, Inc.
Host Jqe Cvg Fb, LLC Delaware Usd - 90,0000% Host International, Inc.
Host Mba Cms Lax, LLC Delaware Usd - 70,0000% Host International, Inc.
Host Vdv Cmh Fb LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
Host Ohm Gso Fb, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
Host Jqe Rsi Lit Fb, LLC Delaware Usd - 70,0000% Host International, Inc.
Host Jvi Pdx Fb, LLC Delaware Usd - 84,0000% Host International, Inc.
Host Tfc Sdf Fb, LLC Delaware Usd - 60,0000% Host International, Inc.
Host Jqe Rdu Conc D, LLC Delaware Usd - 70,0000% Host International, Inc.
Host Smi Sfo Fb, LLC Delaware Usd - 90,0000% Host International, Inc.
Host Dog Las Fb, LLC Delaware Usd - 55,0000% Host International, Inc.
Stellar Partners Tampa, LLC Florida Usd - 70,0000% Stellar Partners, Inc.
Host Lbl Lax T2 Fb, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
Host Bgi Mht Fb, LLC Delaware Usd - 90,0000% Host International, Inc.
Host Scr Sav Fb, LLC Delaware Usd - 90,0000% Host International, Inc.
Host Chen Anc Fb LLC Delaware Usd - 88,0000% Host International, Inc.
Host Scr San Fb, LLC Delaware Usd - 75,0000% Host International, Inc.
Host Scr Sna Fb, LLC Delaware Usd - 75,0000% Host International, Inc.
Stellar Lam San, LLC Florida Usd - 80,0000% Stellar Partners, Inc.
Host Dii Grr Fb, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
Host Java Dfw Mgo, LLC Delaware Usd - 50,0100% Host International, Inc.
Host Shi Phl Fb LLC Delaware Usd - 55,0000% Host International, Inc.
Mco Retail Partners, LLC Delaware Usd - 80,0000% Stellar Partners, Inc.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
105
Denominazione sociale Sede legale Valuta Capitale sociale
Quota
posseduta al
31.12.2022 Soci
HMSHost Family Restaurants, Inc. Maryland Usd 2.000 100,0000% Host International, Inc.
HMSHost UK, Ltd. Londra Gbp 217.065 100,0000% HMSHost International B.V.
HMSHost Sweden A.b. Stoccolma Sek 2.500.000 100,0000% HMSHost International B.V.
HMSHost Ireland Ltd. Cork Eur 13.600.000 100,0000% HMSHost International B.V.
HMSHost Nederland B.V. Haarlemmermeer Eur 100.000 100,0000% HMSHost International B.V.
HMSHost Huicheng (Beijing) Catering
Management Co., Ltd.
Beijing Cny 165.990.000 100,0000% HMSHost International B.V.
Pt Ema Inti Mitra (Autogrill Topas Indonesia) Jakarta Idr 46.600.000.000 65,0000% HMSHost International B.V.
Smsi Travel Centres, Inc. Vancouver Cad 1 100,0000% Host International of Canada, Ltd.
HMSHost Yiyecek Ve Icecek Hizmetleri A.s. Istanbul Trl 35.271.734 100,0000% HMSHost International B.V.
Autogrill Vfs F&B Co. Ltd. Ho Chi Minh City Vnd 104.462.000.000 70,0000% HMSHost International B.V.
Limited Liability Company Autogrill Rus San Pietroburgo Rub 10.000 100,0000% NAG B.V.
Pt Autogrill Services Indonesia Bali Idr 153.081.962.984
99,6670% HMSHost International B.V.
0,3330% HMSHost Nederland B.V.
HMSHost Vietnam Company Limited Ho Chi Minh City Vnd 1.134.205.500 100,0000% HMSHost International B.V.
HMSHost Motorways L.p. Winnipeg Cad -
99,9999% SMSI Travel Centres, Inc.
0,0001% HMSHost Motorways, Inc.
HMSHost Motorways, Inc. Vancouver Cad - 100,0000% SMSI Travel Centres, Inc.
HMSHost Antalya Yiyecek Ve Içecek Hizmetleri A.s. Antalya Trl 2.140.000 51,0000%
HMSHost Yiyecek Ve Icecek Hizmetleri
A.S.
Stellar Retail Group Atl, LLC Tampa Usd - 59,0000% Stellar Partners, Inc.
Host Cei Ksl Msy, LLC Delaware Usd - 63,0000% Host International, Inc.
Stellar Rsh Dfw, LLC Delaware Usd - 65,0000% Stellar Partners, Inc.
Host Dsl Den Fb, LLC Delaware Usd - 67,0000% Host International, Inc.
Host Mcl Dfw Sb, LLC Delaware Usd - 65,0000% Host International, Inc.
Host Mcl Dfw Bar, LLC Delaware Usd - 75,0000% Host International, Inc.
Host Tgi Den Gd Fb, LLC Delaware Usd - 70,0000% Host International, Inc.
Host Tgi Den Sta Fb, LLC Delaware Usd - 55,0000% Host International, Inc.
Host D&D Stl 3kg Fb, LLC Delaware Usd - 75,0000% Host International, Inc.
Host Java Dfw Sbc-Gab, LLC Delaware Usd - 50,0100% Host International, Inc.
Host Ibc Mco Fb, LLC Delaware Usd - 70,0000% Host International, Inc.
Host Bgb Arg Msp, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
HMSHost Maldives Pvt Ltd Maldive Usd 1.683.436
99,3000% HMSHost International B.V.
0,7000% HMSHost Nederland B.V.
HMSHost Rus Limited Liability Company Russia Rub 10.000
90,0000% HMSHost International B.V.
10,0000% HMSHost Nederland B.V.
HMSHost (Shanghai) Catering Management
Co., Ltd.
Cina Cny 43.400.000
51,0000%
HMSHost Huicheng (Beijing) Catering
Management Co., Ltd.
49,0000% HMSHost International B.V.
Autogrill Middle East, LLC Abu Dhabi Aed 100.000 100,0000% HMSHost International B.V.
HMSHost Catering Malaysia Sdn. Bhd Kuala Lumpur Myr 350.000
49,0000% Host International, Inc.
51,0000% HMSHost International B.V.
Arab Host Services LLC Qatar Qar 200.000 49,0000% Autogrill Middle East, LLC
Host Ceg Ksl Lga Fb, LLC Delaware Usd - 70,0000% Host International, Inc.
Host Tra Bna Fb, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
HSI Bff Sea Fb, LLC Delaware Usd - 51,0000% Host Services, Inc.
Stellar Phl, LLC Delaware Usd - 65,0000% Stellar Partners, Inc.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
106
Denominazione sociale Sede legale Valuta Capitale sociale
Quota
posseduta al
31.12.2022 Soci
Stellar Retail Group Phx, LLC Delaware Usd - 55,0000% Stellar Partners, Inc.
Stellar Lam Phx, LLC Tampa Usd - 70,0000% Stellar Partners, Inc.
Host Nmg Ewr Sb, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
Host Phe Ldl Mco Fb, LLC Delaware Usd - 70,0000% Host International, Inc.
HSI Mca Lbl Lax T6-Tbit, LLC Delaware Usd - 75,0000% Host Services, Inc.
Host Ldl Mco Fb, LLC Delaware Usd - 70,0000% Host International, Inc.
Host Wse Sjc Fb, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
Host Ldl Bwi Fb, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
Stellar Doc1 Dcgg Den, LLC Delaware Usd - 75,0000% Stellar Partners, Inc.
Host Lpi Sea Fb, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
Stellar Mgv Bwi, LLC Delaware Usd - 60,0000% Stellar Partners, Inc.
HSI Mca Mia Sb, LLC Delaware Usd - 51,0000% Host Services, Inc.
HSI Mca Bos Fb, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host Services, Inc.
Host Dcg Aus Fb, LLC Delaware Usd - 75,0000% Host International, Inc.
HSI Hcl Sea Fb, LLC Delaware Usd - 75,0000% Host Services, Inc.
Host Dcg Ind Fb, LLC Delaware Usd 80,0000% Host International, Inc.
HSI Kind Edmv Phx T3, LLC Delaware Usd - 60,0000% Host Services, Inc.
Host Iav Ewr Fb, LLC Delaware Usd - 65,0000% Host International, Inc.
HSI Ceg Alb Bk, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host Services, Inc.
Host Etl Ord Fb, LLC Delaware Usd - 70,0000% Host International, Inc.
Host Lb Nmg Mke Fb, LLC Delaware Usd - 75,0000% Host International, Inc.
Stellar Rsh Ewr, LLC California Usd - 70,0000% Stellar Partners, Inc.
Pgc-St. Croix Iah, LLC California Usd - 100,0000% Stellar Partners, Inc.
Stellar Pcg Pea Iah, LLC California Usd - 60,0000% Stellar Partners, Inc.
Stellar Air Lax I, LLC California Usd - 74,0000% Stellar Partners, Inc.
Pgc St. Croix Lga, LLC Minnesota Usd - 100,0000% Stellar Partners, Inc.
Pgc-Sc Msp-304, LLC Minnesota Usd - 100,0000% Stellar Partners, Inc.
Pgc Msp Venture, LLC Minnesota Usd - 100,0000% Stellar Partners, Inc.
Stellar Hll Msy Venture, LLC Louisiana Usd - 100,0000% Stellar Partners, Inc.
Stellar Bambuza Sea, LLC Delaware Usd - 85,0000% Stellar Partners, Inc.
Stellar Aim Vmw Sfo, LLC California Usd - 70,0000% Stellar Partners, Inc.
Host Aja Ei Dtw Fb, LLC Delaware Usd - 70,0000% Host International, Inc.
Host Smi Hph Lax Fb, LLC Delaware Usd - 75,0000% Host International, Inc.
Adastra Brands, Inc. Delaware Usd - 100,0000% HMSHost Corporation
Puro Gusto Na, LLC Delaware Usd - 100,0000% Adastra Brands, Inc.
HSI Bgi Bos Sb, LLC Delaware Usd - 100,0000% Host Services, Inc.
Host Mbc Las Fb, LLC Delaware Usd - 80,0000% Host International, Inc.
Stellar Cgs Lga, LLC Delaware Usd - 80,0000% Stellar Partners, Inc.
Stellar Doc1 Agl Den, LLC Delaware Usd - 75,0000% Stellar Partners, Inc.
Host Cal Edmv Tmgs Slc Fb, LLC Delaware Usd - 74,0000% Host International, Inc.
Host Cal Tmgs Slc Fb, LLC Delaware Usd - 82,0000% Host International, Inc.
Host Edmv Tmgs Slc Fb, LLC Delaware Usd - 82,0000% Host International, Inc.
Stellar Lam Phx Ii, LLC Delaware Usd - 80,0000% Stellar Partners, Inc.
Stellar Dml Mco News Partners LLC Delaware Usd - 70,0000% Stellar Partners, Inc.
HMSHost Norway As Norvegia Nok 360.000 100,0000% HMSHost International B.V.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
107
Denominazione sociale Sede legale Valuta Capitale sociale
Quota
posseduta al
31.12.2022 Soci
HMSHost Middle East Dmcc Emirati Arabi Uniti Aed 50.000 100,0000% HMSHost International B.V.
HMSHost (Chongqing) Catering Management
Co., Ltd.
Cina Cny 16.000.000 100,0000%
HMSHost Huicheng (Beijing) Catering
Management Co., Ltd.
Host Nhe Jqe Bhm Fb, LLC Usa Usd - 70,0000% Host International, Inc.
Host Thl Cmh Fb LLC Usa Usd - 85,0000% Host International, Inc.
Host Scr Clt Fb LLC Usa Usd - 75,0000% Host International, Inc.
Host Tra Nashville Fb III, LLC Usa Usd - 55,0000% Host International, Inc.
Host Smi Pdx Fb, LLC Delaware Usd 80,0000% Host International, Inc.
Host Scr Isp Fb, LLC Delaware Usd 85,0000% Host International, Inc.
Host Stellar Dcg Scr Cix Atl Delaware Usd
40,0000% Host International, Inc.
20,0000% Stellar Partners, Inc.
Host Crc Bwi Fb, LLC Delaware Usd 60,0000% Host International, Inc.
Host Lwg Jax Fb, LLC Delaware Usd 51,0000% Host International, Inc.
Host Rpe Lsc Ord Fb, LLC Delaware Usd 65,0000% Host International, Inc.
Phx S1 Restaurant Partners, LLC Delaware Usd 60,0000% Host International, Inc.
Stellar Dca Sla Nashville, LLC Delaware Usd 50,1000% Stellar Partners, Inc.
Puro Gusto Franchising, LLC Delaware Usd 100,0000% Adastra Brands, Inc.
HMSHost (Xiamen) Catering Management Co. Ltd. Cina Cny 9.735.000
51,0000%
HMSHost Huicheng (Beijing) Catering
Management Co., Ltd.
49,0000% HMSHost International B.V.
Stellar Lam Phx III, LLC Usa Usd - 75,0000% Stellar Partners, Inc.
Società valutate con il metodo del patrimonio netto
Caresquick N.V. Anversa Eur 1.020.000 50,0000% Autogrill Belgie N.V.
QA HMSHost LLC Qatar Qar - 49,0000% HMSHost International B.V.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
108
ATTESTAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO
E DEL DIRIGENTE PREPOSTO
Attestazione del bilancio d’esercizio ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento CONSOB
n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1. I sottoscritti Paolo Roverato e Camillo Rossotto, rispettivamente in qualità di
Amministratore Delegato e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
societari di Autogrill S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis,
commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
• l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del
bilancio d’esercizio nel corso dell’esercizio 2022.
2. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
3. Si attesta, inoltre, che:
3.1 il bilancio d’esercizio:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti
nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del
Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente.
3.2 la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del
risultato della gestione, nonché della situazione dell’emittente, unitamente alla
descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.
Milano, 9 marzo 2023
Paolo Roverato Camillo Rossotto
Amministratore Delegato Dirigente Preposto
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
109
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
110
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
111
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
112
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
113
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
114
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
115
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
116
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
(ai sensi dell’art. 153 del D. Lgs. 58/1998)
Signori Azionisti,
il Collegio Sindacale di Autogrill SpA (anche “Autogrill” o “Società”), ai sensi degli artt. 149
e 153 del D. Lgs. n. 58/1998, è chiamato a riferire all’Assemblea degli Azionisti convocata per
l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 sui risultati dell’esercizio nonché sull’attività di
vigilanza svolta e sui relativi esiti.
La Società è a capo di un articolato gruppo (anche “Gruppo Autogrill” o “Gruppo”) di
società controllate, direttamente o indirettamente, sulle quali Autogrill esercita direzione e
coordinamento e redige il bilancio consolidato.
Il bilancio d’esercizio (o separato) 2022 chiude con una perdita pari a Euro 49,1 milioni a fronte
di una perdita pari a Euro 28,3 milioni nel precedente esercizio. A livello consolidato, la perdita
di pertinenza del Gruppo è risultata pari a Euro 53,7 milioni a fronte di una perdita pari a Euro
37,8 milioni nel precedente esercizio.
Le relazioni della società di revisione Deloitte & Touche SpA (anche “Deloitte” o “Revisore”)
sul bilancio separato e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 di Autogrill SpA, rilasciate in
data 9 marzo 2023, non contengono rilievi.
NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E ATTIVITÀ SVOLTA
In data 23 aprile 2021, l’Assemblea degli Azionisti di Autogrill, con il sistema del voto di lista, ai
sensi di legge e di Statuto tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi,
ha provveduto alla nomina degli attuali componenti del Collegio Sindacale, in luogo dei sindaci
cessati dalla carica per scadenza del mandato triennale, nelle persone di Francesca Michela
Maurelli (Presidente), Antonella Carù (componente effettivo), Massimo Catullo (componente
effettivo), Michaela Castelli (sindaco supplente) e Roberto Miccù (sindaco supplente), i quali
tutti resteranno in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Nel corso dell’esercizio 2022 il Collegio Sindacale (anche “Collegio”) si è riunito n. 39 volte, nel
corso del 2023 e fino alla data della presente Relazione, il Collegio si è riunito n. 9 volte.
Si rappresenta che, persistendo nel 2022, se pur in forma progressivamente meno restrittiva, lo
stato di emergenza connessa al COVID-19, il Collegio ha ritenuto necessario, anche in coerenza
con la policy adottata dalla Società, limitare gli accessi presso la sede, alternando i collegamenti
a distanza per le riunioni con il management alle riunioni in presenza per alcune attività per le
quali la partecipazione è stata giudicata essenziale.
Nel corso dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti
istituzionali nel rispetto delle norme del codice civile, del D. Lgs. N. 58/1998 (anche “TUF”),
delle norme statutarie, delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle
Società Quotate, dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei
Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle leggi speciali in materia e delle
disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza. Inoltre, avendo Autogrill adottato il modello
di governance tradizionale, il Collegio si identifica con il “Comitato per il controllo interno e la
revisione contabile” (anche “CCIRC”), cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo
e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste dall’art. 19 del D.
Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135.
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
117
Il Collegio Sindacale, ove abbia ritenuto di formulare raccomandazioni e suggerimenti, ha
provveduto a darne comunicazione sia durante gli incontri effettuati con le funzioni interne
interessate, sia direttamente all’organo con funzione di gestione ovvero di supervisione
strategica e ai relativi Comitati endoconsiliari, come di volta in volta verbalizzato. Il Collegio ha,
inoltre, riferito periodicamente al Consiglio di Amministrazione circa le attività svolte e i pareri
emessi.
Con la presente Relazione il Collegio dà conto delle attività svolte nel corso dell’esercizio,
distintamente per ciascun ambito di vigilanza previsto dalle normative che regolano l’attività
del Collegio.
EVENTI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE
DELL’ESERCIZIO
Con riferimento all’ordinaria operatività della Società, il Collegio osserva che il 2022 è stato
caratterizzato da una rilevante crescita dei ricavi, riconducibile principalmente alla performance
del business del Gruppo in tutti i settori operativi a differenza dell’esercizio 2021 che, nei primi
mesi dell’anno, aveva ancora risentito degli effetti della seconda ondata della pandemia da
COVID-19. Con il successivo rallentamento della pandemia, e quindi la progressiva riduzione
delle restrizioni, il Gruppo ha beneficiato dell’incremento costante del traffico di consumatori in
tutti i canali di presenza del Gruppo.
Per quanto attiene le operazioni di maggior rilievo poste in essere nel 2022, nel rinviare alla
Relazione sulla gestione, nella quale gli amministratori forniscono ampia disamina anche degli
impatti economici e patrimoniali, il Collegio si limita a segnalare le seguenti operazioni di
particolare rilevanza.
In data 11 luglio 2022 Edizione SpA (anche “Edizione”) e Schema Beta SpA (anche “Schema
Beta”) da una parte e Dufry AG (anche “Dufry”) hanno concluso un accordo volto a realizzare
una business combination strategica (il “Combination Agreement”) avente ad oggetto, fra
l’altro, il trasferimento della partecipazione di controllo in Autogrill detenuta da Schema Beta in
favore di Dufry.
Tale operazione, che ha coinvolto Autogrill in quanto oggetto della business combination, è stata
oggetto di specifiche ed approfondite informative in sede consiliare. Ad esito del trasferimento,
perfezionatosi in data 3 febbraio 2023, si è manifestato l’obbligo, per Dufry, di lanciare un’offerta
pubblica di acquisto e scambio obbligatoria sulle rimanenti azioni Autogrill e, quindi, un
obbligo del Consiglio di Amministrazione di valutare la convenienza dell’offerta nonché
degli amministratori indipendenti di esprimere un parere ad hoc, preventivo e funzionale
all’approvazione del comunicato dell’emittente.
L’annuncio della richiamata operazione ha determinato in capo ad Autogrill inevitabili impatti
a cui hanno fatto seguito iniziative specifiche, in particolare sulla struttura finanziaria A tal
riguardo, ai sensi del contratto di finanziamento multi-currency e multi-borrower di complessivi
Euro 1 miliardo sottoscritto con un pool di banche il 28 ottobre 2021, l’allora eventuale cambio
di controllo conseguente al closing della richiamata operazione straordinaria, avrebbe
determinato l’obbligo del rimborso anticipato integrale dei finanziamenti e la cancellazione
delle linee di credito disponibili a valere sul suddetto finanziamento.
Ne è conseguita una richiesta di amendment/waiver, concesso dalle banche finanziatrici, a
tutela di Autogrill, in base al quale il rimborso integrale del debito e la cancellazione delle linee
di credito dovrà avvenire entro il quinto giorno lavorativo successivo al settlement dell’OPAS
ovvero il 30 settembre se antecedente.
Si dà atto che nella relazione sulla gestione, gli amministratori, considerando altresì l’entrata a
far parte del Gruppo Dufry, hanno dichiarato di non aver rilevato “criticità circa la capacità del
Gruppo Autogrill a far fronte a tali obbligazioni nei modi e nei tempi previsti”.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
118
Infine, nel proseguire l’operatività in linea con l’ordinary course of business, Autogrill
ha collaborato – in virtù di impegni assunti da Edizione – al fine di consentire le notifiche,
richieste in analoghe operazioni, alle controparti contrattuali in esecuzione delle clausole di
change of control nonché le notifiche richieste alle autorità competenti (notifiche antitrust
alla Commissione UE e all’autorità antitrust americana nonché la notifica alla Presidenza del
Consiglio dei Ministri in conformità con la normativa c.d golden power).
Come descritto nelle note illustrative, a seguito del trasferimento della partecipazione di
Schema Beta in Autogrill a Dufry, la perdita dell’esercizio risente anche (i) della svalutazione
delle imposte differite attive da parte di Autogrill per Euro 18,6 milioni e di alcune controllate
europee per Euro 4,6 milioni precedentemente iscritte sulla base della recuperabilità delle
perdite fiscali in virtù del consolidato fiscale con Edizione venuto meno quale effetto del
cambio di controllo avvenuto in data 3 febbraio 2023 e (ii) dei costi straordinari di consulenza,
pari a circa Euro 16,5 milioni, sostenuti a supporto del Consiglio di Amministrazione e della
Direzione di Autogrill ai fini dell’analisi preliminare, del supporto decisionale e della gestione
delle relazioni con le autorità competenti e con il mercato in relazione alla predetta operazione
straordinaria.
Si ritiene, inoltre, opportuno evidenziare che nell’esercizio 2022, a livello consolidato, il
Gruppo Autogrill ha generato cassa netta prima dei rapporti con gli azionisti di minoranza per
complessivi Euro 239,5 milioni (Euro 338,3 milioni nell’esercizio 2021).
ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL’OSSERVANZA DELLA LEGGE E DELLO STATUTO
Il Collegio ha vigilato sull’osservanza della legge e dello statuto, acquisendo le informazioni
strumentali allo svolgimento dei compiti a esso attribuiti mediante il sistema dei flussi
informativi previsti nel Gruppo, nonché mediante la partecipazione a tutte le riunioni del
Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del
Comitato Operazioni con Parti Correlate, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato
Strategie e Sostenibilità. Inoltre è stato assicurato un costante scambio di informazioni con
l’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 (“OdV”) grazie alla presenza di un sindaco quale
membro dell’OdV.
DENUNCE EX ART. 2408 COMMA 1 COD. CIV., ESPOSTI E RECLAMI
Il 21 aprile 2022 la Società ha ricevuto a mezzo pec una mail, poi trasmessa al Collegio Sindacale,
a firma del sig. Marco Bava avente ad oggetto “Denuncia al Collegio Sindacale per possibile
insider trading”. Il Collegio Sindacale, pur concordando che la denuncia ricevuta rientrava
nella casistica disciplinata dal primo comma dell’art. 2408 cod. civ. – e quindi, essendo già
stata pubblicata la Relazione al Bilancio 2021, la sede in cui fornire gli esiti delle proprie
indagini sarebbe stata la Relazione al Bilancio 2022 – tenuto conto che l’Assemblea dei Soci
non si era ancora tenuta e preso atto del tema particolarmente critico della denuncia, ha
ritenuto opportuno avviare tempestivamente le indagini e adottare in termini di modalità di
comunicazione al mercato la procedura della denuncia qualificata. Per tale motivo, il Collegio
ha completato tempestivamente la propria istruttoria e ha presentato le proprie conclusioni
all’Assemblea dei Soci tenutasi nel 2022.
Rinviando a quanto illustrato nel corso della richiamata Assemblea, il cui verbale è disponibile
nell’apposita sezione del sito della Società dedicato all’Assemblea 2022, il Collegio Sindacale
ricorda che ad esito dell’istruttoria svolta e condotta anche con l’ausilio di un consulente legale
esterno della Società e sulla base delle informazioni raccolte, con riferimento agli ambiti di
propria competenza, attesta di non aver rilevato la presenza di atti o di manifeste inadempienze
procedurali della Società tali da poter presumere una qualsivoglia fondatezza della suddetta
denuncia e la sussistenza di fatti censurabili al riguardo.
RAPPORTI CON AUTORITÀ DI VIGILANZA
La Società, nel corso dell’evoluzione dell’operazione straordinaria tra Edizione e Dufry, ha
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
119
avuto alcune interlocuzioni con la CONSOB, in quanto oggetto dell’operazione di business
combination. Inoltre, come anticipato e nell’ambito della medesima operazione, ha avuto
interlocuzioni con le autorità antitrust, strumentali ad eseguire le notifiche richieste in
operazioni similari.
ATTIVITÀ DI VIGILANZA SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA
AMMINISTRAZIONE
Il Collegio Sindacale, nell’ambito dell’attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione, in ossequio all’obbligo previsto dall’art. 150 TUF, ha ottenuto periodicamente
dall’Amministratore Delegato, dalle funzioni di controllo e dal management in generale, anche
tramite la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance,
del Comitato OPC e degli altri Comitati consiliari, nonché dal Revisore informazioni sull’attività
svolta nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale,
effettuate dalla Società e dal Gruppo, nonché sulle operazioni nelle quali essi avessero un
interesse, per conto proprio o di terzi.
Nell’esercizio della propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale ha anche mantenuto un
costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con il Responsabile della funzione di
Internal Audit e con la funzione di Enterprise Risk Management e incontrato i Collegi sindacali
delle società controllate di diritto italiano, senza che siano emersi aspetti rilevanti da segnalare
nella presente Relazione.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Con specifico riferimento all’operatività con parti correlate, un’informativa ritenuta puntuale
ed esaustiva in merito ai rapporti intrattenuti dalla Società con le parti correlate è riportata al
paragrafo 1.5.5 – “Rapporti con parti correlate” della Relazione sulla gestione e al paragrafo
2.2.9 – “Altre Informazioni” delle Note Illustrative al bilancio separato nonché nel paragrafo
“Operazioni infragruppo e con parti correlate” della sezione “Altre informazioni” e nel
paragrafo 11 – “Atre informazioni” delle note illustrative del bilancio consolidato.
Inoltre si dà atto che il Collegio ha ricevuto i flussi informativi relativi alle eventuali operazioni
concluse con dette parti correlate e soggetti collegati, conformemente alle disposizioni della
CONSOB e, ove necessario, ha proceduto a richiedere ulteriori informazioni e dettagli. Il
Collegio ha vigilato sulla conformità delle procedure adottate dalla Società ai principi indicati
dalla CONSOB, oltre che sulla loro osservanza, anche tramite la partecipazione alle riunioni del
relativo Comitato nominato dal Consiglio di Amministrazione.
Per quanto noto a questo Organo di controllo, le operazioni con parti correlate sono state
concluse nell’interesse della Società e non determinano rilievi in merito alla loro congruità.
Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dal Revisore o dal Responsabile Internal Audit
di operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla comunicazione CONSOB del 6 aprile
2001 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi,
parti correlate o infragruppo. Neppure risultano essersi verificati nel corso dell’esercizio 2022
eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera CONSOB n.
15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
Di quanto sopra gli Amministratori hanno dato atto nella Relazione sulla Gestione.
VIGILANZA SULLE MODALITÀ DI ATTUAZIONE DELLE REGOLE DI GOVERNO
SOCIETARIO
In relazione a quanto previsto dall’art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF in merito alla vigilanza
“sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di
comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi”, il Collegio
Sindacale comunica di aver regolarmente svolto tale attività nel corso dell’esercizio.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
120
La Società ha redatto, ai sensi dell’art. 123-bis del TUF, l’annuale Relazione sul Governo
Societario e gli Assetti Proprietari (anche “Relazione sul Governo Societario”) relativa al 2021,
approvata in data 9 marzo 2023, cui si rinvia per maggiori dettagli, nella quale si illustrano
tra l’altro: (i) gli assetti proprietari della Società, con le informazioni di cui alle lettere da a)
a m) dell’art. 123-bis, comma 1; (ii) l’adesione ad un codice di comportamento in materia di
governo societario, con evidenza dell’indirizzo internet presso cui reperirlo; (iii) le principali
caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti, anche in
relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata; (iv) le pratiche di governo
societario effettivamente applicate dalla Società, ed in particolare la composizione e il
funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, nonché le altre
informazioni previste dall’art. 123-bis del TUF.
In relazione alle tematiche di governo societario e allineamento alle best practice degli emittenti
quotati si ricorda che in data 25 febbraio 2021, la Società ha aderito al nuovo Codice di Corporate
Governance delle Società Quotate (anche il “Codice di CG”), pubblicato dal Comitato per la
Corporate Governance, dando seguito ad una serie di iniziative per garantire l’adeguamento del
proprio assetto di governo societario alle raccomandazioni formulate nel richiamato Codice.
Si dà, altresì, atto che nel corso della riunione del Comitato Controllo e Rischi e Corporate
Governance del 9 febbraio 2022 e della seduta consiliare del 15 febbraio 2022, sono state
esaminate le raccomandazioni del Presidente del Comitato per la corporate governance per il
2022, trasmesse con apposita lettera inviata in data 3 dicembre 2021 ai presidenti degli organi
amministrativi delle società quotate italiane. Pur se relativa all’esercizio 2023, si dà anche atto
che analoga condivisione ed esame sono stati previsti per la medesima lettera inviata in data
25 gennaio 2023; in particolare, le raccomandazioni ivi contenute sono state esaminate nella
riunione del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance dell’8 febbraio 2023 e della
seduta consiliare del 15 febbraio 2023.
Per effetto dell’adesione al nuovo Codice di CG, la Società, per garantire l’adeguamento del
proprio assetto di governo societario alle raccomandazioni formulate nel Codice di CG, ha
adottato una politica per la gestione del dialogo con gli stakeholder, in ottemperanza a quanto
previsto dalla raccomandazione n. 3 del Codice di CG. Tale politica è stata approvata dal
Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 febbraio 2022 ed è stata pubblicata sul sito
internet della Società
(3)
.
La Società, nella Relazione sul Governo Societario dà atto che l’autovalutazione dell’organo
di amministrazione – prevista dalla Raccomandazione n. 22 del Codice di CG con cadenza
almeno triennale e comunque in vista del suo rinnovo – non è stata intrapresa dal Consiglio
di Amministrazione “in ragione dei mutamenti di governance previsti dal Combination
Agreement nel contesto dell’Integrazione e già intervenuti alla data della presente Relazione,
nonché del possibile delisting della Società ad esito dell’OPS Dufry”.
Il Collegio Sindacale ha anche vigilato sul processo finalizzato all’adozione della politica per la
remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con
quanto previsto dal Codice di CG.
A riguardo si evidenzia che il Collegio ha preso parte alla riunione del Comitato per le Risorse
Umane del 6 marzo u.s., nel corso della quale sono state avviate le attività per la redazione della
Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF che verrà predisposta nei tempi previsti
dalla normativa per la relativa presentazione alla prossima Assemblea degli Azionisti.
Pertanto, il Collegio Sindacale potrà esprimere il proprio parere su detta relazione, per quanto
di propria competenza, una volta che la stessa sarà completata ed approvata dal Consiglio di
Amministrazione.
Inoltre il Collegio, tenendo conto di quanto previsto nel Codice di CG e nel documento
“Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate” emanate dal CNDCEC
3 www.autogrill.com/it/governance/regolamenti-e-procedure-e-politica-di-dialogo
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
121
il 26 aprile 2018, in particolare nella Norma Q.1.1 – Autovalutazione del Collegio Sindacale – ha
condotto un processo di autovalutazione ad esito del quale il Collegio Sindacale ha espresso nel
complesso una valutazione di adeguatezza relativamente alla propria dimensione ed alla propria
composizione, nonché un giudizio favorevole circa i requisiti di professionalità, indipendenza e
onorabilità e circa i meccanismi di funzionamento dell’organo.
Il Collegio Sindacale dà atto che l’organo amministrativo, ha provveduto a verificare la
sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri amministratori non esecutivi “sulla base
delle informazioni dagli stessi forniti e dei principi e criteri di cui alle disposizioni di legge e
regolamento applicabili e al Codice di Corporate Governance di tempo in tempo in vigore” ed
il cui esito è stato reso noto al mercato anche nell’ambito della relazione annuale sul governo
societario e sugli assetti proprietari.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto, nella riunione del 7 aprile 2022 a
verificare la sussistenza dei requisiti per assumere la carica, compresi anche i profili di
indipendenza della dott.ssa Manuela Franchi, amministratore proposto per la cooptazione a
seguito delle dimissioni dell’ing. Laura Cioli nonché ad accertare il rispetto dei criteri di cumulo
di incarichi previsti dalla normativa interna.
ATTIVITÀ DI VIGILANZA SUL PROCESSO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI E
SULL’INDIPENDENZA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
Ai sensi del Testo Unico della Revisione Legale dei Conti (art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 così
come modificato dal D.Lgs. 135/2016) il Collegio Sindacale – identificato dal Testo Unico quale
CCIRC – è incaricato:
(i) di informare l’organo di amministrazione dell’ente sottoposto a revisione dell'esito della
revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all’articolo 11 del
Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni;
(ii) di monitorare la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
(iii) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione
legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del citato decreto e dell’art. 6 del
Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l’adeguatezza della prestazione
di servizi diversi dalla revisione all’ente sottoposto a revisione, conformemente all’art. 5 di
tale regolamento;
(iv) della responsabilità della procedura volta a selezionare i revisori legali o le società di
revisione legale ed a raccomandare i revisori legali o le società di revisione legale da
designare ai sensi dell'art.16 del Regolamento europeo.
In tale ambito, il Collegio ha svolto nel corso del 2022 e sino alla data della presente relazione,
un processo di monitoraggio nel continuo dell’attività svolta dalla società di revisione incaricata
della revisione legale dei conti, nella fattispecie Deloitte, analizzandone le implicazioni per
l’informativa di bilancio.
INFORMATIVA ALL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE SULL’ESITO DELLA REVISIONE LEGALE
E SULLA RELAZIONE AGGIUNTIVA DI CUI ALL’ART. 11 DEL REGOLAMENTO EUROPEO N.
537/2014
In relazione alla società di revisione, il Collegio Sindacale segnala che Deloitte ha rilasciato,
in data odierna, la Relazione aggiuntiva di cui all’art. 11 del Regolamento europeo (in seguito
anche “Relazione Aggiuntiva”).
Dall’attività svolta, Deloitte ha dichiarato che non sono state riscontrate carenze nel sistema
di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria tali da dover essere
segnalate a questo organo di controllo né sono emersi casi di non conformità, effettiva o
presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
122
ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI ANNUALI E DEI CONTI
CONSOLIDATI
• la contabilità è stata sottoposta ai controlli previsti dalla normativa da parte della società
di revisione Deloitte alla quale l’Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2015 ha conferito
l’incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi 2015-2023;
• nel corso dell’esercizio il Collegio ha discusso con il Revisore il relativo piano di attività;
• il Collegio ha incontrato periodicamente Deloitte e dagli incontri avuti non sono emersi
fatti di rilievo meritevoli di segnalazione concernenti l’attività di revisione né carenze
determinanti sull’integrità del sistema di controllo interno per ciò che concerne in
particolare il processo di informativa finanziaria;
• Deloitte ha emesso in data odierna le proprie relazioni contenenti il giudizio sul bilancio
d’esercizio e sul bilancio consolidato predisposti in conformità agli International Financial
Reporting Standards (anche “IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards
Board (anche “IASB”) e omologati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati
in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/05. Inoltre, nella medesima relazione, Deloitte ha
rilasciato (i) il giudizio sulla conformità alle disposizioni in materia di formato unico di
comunicazione (“ESEF”) previste nel Regolamento Delegato (UE) 2019/815 e (ii) il giudizio
di coerenza della Relazione sulla gestione e delle informazioni della Relazione sul Governo
Societario con il Bilancio. Dette relazioni non contengono rilievi né richiami di informativa.
Nella relazione sul bilancio consolidato, inoltre, si dà atto di aver verificato l’avvenuta
approvazione, da parte degli Amministratori, della dichiarazione non finanziaria.
La società di revisione, nelle proprie relazioni rilasciate ai sensi dell’art. 14 del Decreto
Legislativo 39/2010 e dell’art.10 del Regolamento n. 537/2014, ha illustrato gli aspetti chiave
della revisione contabile (c.d. key audit matters o KAM), e in particolare: (i) per quanto concerne
il bilancio consolidato, il test di impairment sull’avviamento e, (ii) per quanto concerne il
bilancio d’esercizio, il test di impairment sul valore d’iscrizione delle partecipazioni.
Gli aspetti chiave della revisione sono stati discussi con la Direzione di Gruppo e né su tali
aspetti né su altri sono emersi disaccordi che, singolarmente o nel loro insieme, possono essere
rilevanti per una corretta rappresentazione e interpretazione del bilancio d’esercizio e del
bilancio consolidato.
INDIPENDENZA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE, IN PARTICOLARE PER QUANTO
CONCERNE LA PRESTAZIONE DI SERVIZI NON DI REVISIONE
Con riguardo alla conferma annuale dell’indipendenza ai sensi ai sensi dell’articolo 6, par. 2),
lett. a) del Regolamento Europeo 537/2014 (anche “Regolamento EIP”) e ai sensi del paragrafo
17 dell’ISA Italia 260, il Collegio Sindacale rappresenta di aver ricevuto da Deloitte conferma
scritta con la trasmissione della Relazione Aggiuntiva emessa in data odierna ai sensi dell’art. 11
del Regolamento europeo.
In particolare, la società di revisione ha dichiarato che, tenuto conto dei principi regolamentari
e professionali che disciplinano l’attività di revisione, nel periodo dall’1 gennaio 2022 alla data
odierna non sono state riscontrate situazioni che abbiano compromesso l’indipendenza ai sensi
degli artt. 10 e 17 del D. Lgs. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Regolamento Europeo.
La società di revisione ha altresì confermato, ai sensi del paragrafo 17, lett. b) del Principio di
Revisione ISA Italia 260 che non sono stati riscontrati rapporti o altri aspetti con la Società che
siano ragionevolmente atti ad avere un effetto sull’indipendenza e di avere adempiuto a quanto
richiesto dall’art. 6, paragrafo 2, lett. b) del Regolamento Europeo 537/2014.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’indipendenza della società di revisione e, in particolare,
ha ricevuto periodica evidenza degli incarichi diversi dai servizi di revisione da attribuire (o
attribuiti in forza di specifiche disposizioni regolamentari) al revisore legale.
A tale riguardo si rammenta che, a seguito delle modifiche normative introdotte dalla Direttiva
2014/56/UE (recepita in Italia con il D. Lgs. 135/2016 che ha modificato il D. Lgs. 39/2010) e dal
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
123
Regolamento EIP, la Società ha provveduto alla redazione di una procedura (anche “Procedura
NAS”), al fine di definire i principi generali e le modalità operative relative al conferimento, da
parte di Autogrill e/o dell’Impresa Madre e/o delle società del Gruppo, dei Non Audit Services
(anche “NAS”), a favore del Revisore del Gruppo e/o della entità appartenenti alla sua rete,
laddove per NAS si considerano i servizi diversi dalla revisione legale, il cui conferimento esula
dalla nuova procedura restando disciplinato dall’art. 16 Regolamento EIP.
Tale Procedura NAS è stata adottata dal Consiglio di amministrazione in data 14 marzo 2019. La
stessa, tra l’altro, definisce i NAS vietati in Area UE e in area extra-UE e, con riferimento a quelli
consentiti, disciplina il processo autorizzativo, facente capo al Comitato per il controllo interno
e la revisione contabile, per il conferimento dei relativi incarichi a favore del revisore del Gruppo
e delle entità appartenenti alla sua rete. Tale Procedura, nella cui stesura è stato coinvolto a più
riprese il Collegio, risulta più restrittiva rispetto alla disciplina comunitaria, in particolare con
riferimento ai servizi NAS resi in area extra-UE.
Nel bilancio separato e nel bilancio consolidato di Autogrill, al paragrafo “Corrispettivi di
revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione” si dà atto di tutti i servizi svolti, nel corso
dell’esercizio 2022, da Deloitte, anche attraverso la propria rete.
A tale riguardo, coerentemente alla disciplina comunitaria, il Collegio ha provveduto ad
esaminare ed autorizzare di volta in volta le richieste di conferimento di servizi NAS in area UE,
ritenendo che tali incarichi (e i relativi compensi) diversi dai servizi di revisione non siano tali da
incidere sull’indipendenza del revisore legale. Il Collegio ha inoltre verificato che gli incarichi
affidati alla società di revisione non rientrino fra quelli vietati per la società di revisione in carica
ai sensi del citato Regolamento europeo. Parimenti, il CCIRC ha provveduto ad esaminare,
a norma della Procedura NAS, e attraverso attenta istruttoria le richieste di conferimento di
servizi NAS in ambito extra-UE.
CONFERIMENTO DELL’INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2024-
2033
Con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, scadrà l’incarico novennale per la revisione
legale dei conti, attualmente affidato a Deloitte SpA, in qualità di revisore di Autogrill SpA e di
revisore principale del Gruppo Autogrill.
Autogrill, ricompresa tra gli Enti di Interesse Pubblico (EIP) in quanto società quotata in mercati
regolamentati europei, è assoggettata alle disposizioni del Regolamento Europeo n. 537/2014,
del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti o RE) e del
D.Lgs. 39/2010, come successivamente modificato dal D.Lgs. 135/2016 in attuazione della
direttiva 2014/56/UE (di seguito D.Lgs. 39/2010).
Le normative applicabili alla Società richiedono di garantire che il conferimento dell'incarico
di revisione legale sia effettuato attraverso un processo di gara conforme alle disposizioni
del D.Lgs. 39/2010. Ai sensi del comma 1, lettera f) dell’art. 19 del D.Lgs. 39/2010, così come
modificato dal D.Lgs. n.135/2016, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo
Interno e la Revisione Contabile, è “incaricato di essere responsabile della procedura volta alla
selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali
o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell’articolo 16 del Regolamento Europeo
n.537/2014”.
Il Collegio Sindacale nel corso sia del 2022 che del 2023 ha, pertanto, condiviso la proposta
formulata dalla Società di anticipare lo svolgimento della procedura di gara per il conferimento
dell’incarico di revisione, affinché quest’ultimo venga effettuato in occasione dell’assemblea
chiamata ad approvare il bilancio dell’esercizio 2022. Si chiarisce che il conferimento
dell’incarico di revisione sottoposto all’Assemblea, è previsto con efficacia decorrente dalla data
di scadenza dell’attuale incarico affidato a Deloitte SpA, coincidente con la data dell’assemblea
che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell’esercizio 2023.
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
124
Il Collegio Sindacale, pertanto, ha vigliato sull’impostazione e sulla conduzione della procedura
di gara e formulerà, a supporto della delibera dell’Assemblea degli Azionisti che si terrà il 19
aprile p.v., la propria proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei
conti per il periodo 2024-2033, prevedendo due possibili alternative e indicando la preferenza
per una delle due.
ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO-
CONTABILE
Facendo riferimento al già richiamato art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 così come modificato
dal D.Lgs. 135/2016, il Collegio Sindacale, ha interagito con il Comitato Controllo, Rischi e
Corporate Governance costituito in seno al Consiglio di Amministrazione partecipando, ove
possibile con tutti i suoi componenti, alle attività del richiamato Comitato, in particolare con
riferimento a temi di specifico rilievo ai fini del D. Lgs. n. 39/2010 e alle materie oggetto di
vigilanza, agevolando il coordinamento e lo scambio informativo tra i due organi.
Con specifico riferimento ai diversi ambiti di vigilanza segnaliamo quanto segue.
ATTIVITÀ DI VIGILANZA SUL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA
Il Collegio Sindacale ha verificato l’esistenza di norme e procedure a presidio del processo
di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. A tale proposito la Relazione sul
Governo Societario definisce le linee guida di riferimento per l’istituzione e la gestione del
sistema di procedure amministrative e contabili per Autogrill e per il Gruppo, regolando le
relative fasi e responsabilità.
Il Collegio ha esaminato, con l’assistenza del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
contabili societari, le procedure relative all’attività di formazione del bilancio della Società e del
bilancio consolidato, oltre che degli altri documenti contabili periodici. Il Collegio ha, inoltre,
avuto evidenza del processo che consente all’Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto
alla redazione dei documenti contabili e societari di rilasciare le attestazioni previste dall’art.
154-bis del TUF.
Il Collegio Sindacale è stato informato che le procedure amministrative/contabili per la
formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la
responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che,
congiuntamente all’Amministratore Delegato, ne attesta l’adeguatezza ed effettiva applicazione
in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale.
In relazione all’art. 15 del Regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 20249 del 28
dicembre 2017 in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o
regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all’Unione Europea e di significativa rilevanza
ai fini del bilancio consolidato, il bilancio consolidato dà atto che le due società del Gruppo cui
è applicabile tale previsione regolamentare (HMSHost Corp. e Host International Inc.) “sono
state adottate procedure adeguate per assicurare l’ottemperanza alla predetta normativa e che
sussistono le condizioni di cui al citato articolo 15”.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari effettua una valutazione
del sistema di controllo interno amministrativo-contabile. Dalla relazione annuale dallo
stesso presentata al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance il 6 marzo 2022 e al
Consiglio di amministrazione in data 9 marzo 2022 non sono emerse criticità tali da invalidare
l’affidabilità dell’informativa contabile e finanziaria. Tale relazione dà anche atto che, in
base alle lettere di attestazione rilasciate dai Finance Manager e General Manager di tutte le
Reporting Unit e dai Direttori di funzione, non sono emerse criticità.
Il Collegio ha preso, altresì, atto delle relazioni semestrali redatte dal Direttore Internal Audit
sulla compliance alle prescrizioni della L.262/2005 in connessione all’approvazione della
relazione finanziaria annuale e semestrale. La Direzione Internal Audit assiste il Dirigente
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
125
Preposto nel monitoraggio del disegno e dell’efficacia operativa dei controlli rilevanti e fornisce
ai suddetti organi di governo e controllo la propria valutazione indipendente su l’adeguatezza e
l’effettivo funzionamento del Modello L. 262/2005.
In particolare, con riferimento all’anno 2022, si dà atto che la Direzione Internal Audit ha
svolto le attività di testing al termine di entrambi i semestri, condividendo preliminarmente le
risultanze con il dipartimento L. 262 Compliance Office e il Dirigente Preposto, ed ha emesso
appositi audit report, trasmessi al Collegio Sindacale da cui non sono emerse significative
criticità seppur rilevando alcuni aspetti di miglioramento necessari al fine di minimizzare
ulteriormente l’esposizione al rischio, ritenuta comunque non significativa, e garantire
l’adeguatezza e l’ottimizzazione di tutte le fasi del processo. Infine, tanto il Dirigente Preposto
quanto il responsabile dell’Internal Audit hanno dato atto che i responsabili dei processi
analizzati hanno intrapreso le necessarie azioni correttive per rimuovere le anomalie rilevate nel
corso delle verifiche.
Il Collegio Sindacale dà atto di non aver ricevuto, nel corso degli incontri periodici intrattenuti
con il Dirigente Preposto ed il Responsabile Internal Audit, segnalazioni di significative carenze
nei processi operativi e di controllo che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva
applicazione delle procedure amministrativo-contabili, al fine della corretta rappresentazione
economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti di gestione, in conformità ai principi contabili
internazionali.
Il bilancio di esercizio di Autogrill e il bilancio consolidato del Gruppo, in applicazione del
D.Lgs. 38/2005, sono redatti secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall’International
Accounting Standards Board e le relative interpretazioni dell’International Financial Reporting
Interpretations Committee, omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal
Regolamento Comunitario 1606/2002.
DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO (ANCHE “DCNF”)
Autogrill, in qualità di EIP è tenuta a comunicare le informazioni di carattere non finanziario in
conformità alle disposizioni del D. Lgs. 254/2016 emanato in attuazione della Direttiva 2014/95/
UE, entrato in vigore il 25 gennaio 2017.
In ottemperanza alle sopra richiamate normative, la dichiarazione consolidata di carattere
non finanziario di Autogrill è stata redatta al fine di assicurare la comprensione dell’attività
del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell’impatto dallo stesso prodotto, con
riferimento ai temi ritenuti rilevanti e previsti dall’art. 3 del D.Lgs 254/2016, in conformità
alle linee guida “Sustainability Reporting Guidelines” versione G4, definite nel 2013 dal GRI –
Global Reporting Initiative. Inoltre, per tenere in adeguata considerazione quanto indicato dalla
raccomandazione ESMA (“European common enforcement priorities for 2022 annual financial
reports” del 28 ottobre 2022), pur essendo il progetto di ricognizione e quantificazione degli
impatti del climate change in corso, come consentito dalla raccomandazione stessa, il Gruppo
ha effettuato un’analisi preliminare per identificare i rischi legati al cambiamento climatico e il
loro potenziale impatto sulle attività del Gruppo.
Nella stesura del documento la Società ha anche evidenziato le connessioni tra le attività
del Gruppo e gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile promossi dalle Nazioni Unite (UN SDGs).
Inoltre, a partire dall’esercizio chiuso il 31 dicembre 2021, Autogrill ha avviato un processo
di adeguamento alle richieste della Tassonomia Europea, in linea con le richieste dell'art
8 del Reg EU 2020/852, con l’obiettivo di fornire, agli investitori e al mercato, una visione
complessiva sulle attività economiche del Gruppo rispetto ai primi due obiettivi di mitigazione e
adattamento ai cambiamenti climatici, le cosiddette attività taxonomy-eligible.
In continuità con lo scorso esercizio, il framework di sostenibilità del Gruppo (il “Make it
happen – Shaping a better future”) è articolato sui seguenti tre pillar : “We nurture people”;
“We offer sustainable food experiences”; “We care for the planet” che sono stati, a loro volta,
articolati in dodici aree tematiche di sostenibilità prioritarie per le quali il Gruppo ha deciso
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
126
di impegnarsi concretamente con la definizione di iniziative e progetti specifici, KPI e target
sviluppati con l’obiettivo di creare valore condiviso nel medio e lungo termine.
Il documento dà, altresì, atto che nel corso del 2022 il Gruppo ha (i) aggiornato l’analisi di
materialità in linea con la metodologia dei nuovi GRI Standard 2021 per la prospettiva inside-
out, ovvero considerando gli impatti che il Gruppo genera su economia, ambiente e persone
e (ii) avviato un percorso di transizione nell’ottica del quadro europeo per la rendicontazione
di sostenibilità, che sarà messo a punto dalla Corporate Sustainability Reporting Directive
(“CSRD”). Tale secondo aspetto si è tradotto in un primo esercizio volontario di c.d. “doppia
materialità” con l’approfondimento (a livello qualitativo) anche della prospettiva outside-in,
che considera come gli impatti derivanti da tematiche di sostenibilità possono influenzare lo
sviluppo, le performance e il posizionamento del Gruppo, andando così ad allargare la vista sugli
impatti legati alle tematiche non finanziarie.
Con specifico riguardo all’esame della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, il
Collegio Sindacale ha vigilato sull’osservanza delle disposizioni stabilite nel D. Lgs. 254/2016,
come previsto in particolare dall’art. 3, comma 7, di tale decreto, nell’ambito delle competenze
ad esso attribuite dall’ordinamento. A tal riguardo, si rappresenta che:
• ai sensi dell’art. 3, comma 10, del D. Lgs. 254/2016 e dell’art. 5 del Regolamento CONSOB
n. 20267, la Società ha incaricato Deloitte di effettuare l'esame limitato della dichiarazione
consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Autogrill;
• il Collegio ha ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività
propedeutiche alla predisposizione della DCNF;
• Deloitte ha emesso in data odierna la propria relazione contenente il giudizio sulla
conformità del bilancio consolidato, in cui si dà atto di aver verificato l’avvenuta
predisposizione della DCNF.
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale attesta che, nel corso della
propria attività di controllo relativa alla DCNF, non risultano elementi di non conformità
e/o di violazione delle relative disposizioni normative, e di conseguenza rilievi da sottoporre
all’Assemblea.
ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA
ORGANIZZATIVA, DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GOVERNO E
GESTIONE DEI RISCHI
Il Collegio Sindacale ha potuto riscontrare l’esistenza di una struttura organizzativa adeguata in
relazione alle dimensioni, alla struttura dell’impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea
a consentire il rispetto della normativa applicabile alla Società che svolge il ruolo di holding
industriale attraverso una struttura corporate che coordina le business unit North America,
International ed Europe.
Il Collegio ha proseguito nell’attività di monitoraggio volta ad assicurare l’allineamento
dell’assetto organizzativo tanto con le priorità strategiche quanto con i cambiamenti e specifiche
esigenze determinate dalla pandemia quali, in primis, il maggior ricorso al remote working
anche con il venir meno dell’emergenza sanitaria. Il Collegio, in generale, ha potuto constatare
che il ricorso a forme di lavoro agile ha comunque consentito la regolarità dello svolgimento
delle attività di governo societario e di controllo.
I principali accadimenti e interventi organizzativi rilevati nel 2022, sono i seguenti:
• riallocazione, all’interno dell’Area di responsabilità del Group Chief Financial Officer
& Chief Sustainability Officer, della responsabilità del budgeting e del controllo
sull’andamento gestionale rispetto ai valori di budget e delle previsioni finanziarie dall’Area
Group Finance all’Area Group Strategy (che è quindi diventata anche Planning & Control);
• messa a regime del tax control framework, al fine di mitigare il rischio della responsabilità
amministrativa della Società per l’illecito derivante da reati tributari pur avendo la Società,
anche prima della formale approvazione dei documenti, dichiarato di aver applicato i presidi
di controllo e prevenzione dei reati in oggetto;
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
127
• creazione della funzione Group Compliance di Autogrill che, con un piano di progressiva
entrata a regime, è stato previsto focalizzarsi sul rafforzamento dei presidi organizzativi ed
operativi di Autogrill con specifico riferimento al rispetto del Modello di organizzazione
e gestione per la prevenzione dei reati previsti dal D. Lgs 231/2001. Nel corso del 2022 il
CdA ha approvato il Regolamento di detta funzione con l’individuazione del “perimetro
oggettivo” nonché l’integrazione della composizione del Comitato Etico Centrale con la
figura del Group Compliance Officer;
• la Funzione Group Compliance, come prima attività svolta a seguito della sua costituzione,
ha avviato e finalizzato la revisione e l’aggiornamento del Modello di organizzazione,
gestione e controllo ex Dlgs. 231/2001 (“MOG 231. Nel corso del secondo semestre 2022 sono
state svolte (i) le valutazioni dell’eventuale rilevanza per Autogrill delle novità normative,
di nuovi ambiti/processi a rischio e dell’eventuale definizione di nuovi e specifici principi di
comportamento e di controllo e (ii) apportate le modifiche ad alcuni protocolli di Autogrill
conseguenti all’aggiornamento dei MOG delle società controllate Autogrill Italia SpA,
Autogrill Europe SpA e Nuova Sidap Srl derivanti da attività svolte in service dalle controllate
stesse a favore della ATG;
• attivazione delle procedure previste dai piani di successione esistenti presso le controllate
Autogrill Italia SpA e Autogrill Europe SpA, a seguito delle dimissioni rassegnate
dall’Amministratore Delegato delle due società, dott. Andrea Cipolloni, in data 22 settembre
2022. La Società ha proceduto, in data 29 settembre 2022 alle opportune designazioni al fine
di dare pronta e tempestiva continuità interna al Gruppo.
SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI
Il sistema dei controlli interni adottato da Autogrill si fonda su:
• organi e funzioni di controllo, coinvolgendo in particolare, ciascuno per le rispettive
competenze, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate
Governance, l’Amministratore Delegato, quale Amministratore incaricato del sistema
dei controlli interni e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale, nonché le altre funzioni
aziendali con specifici compiti al riguardo;
• flussi informativi e modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei
controlli interni e di gestione dei rischi.
Il sistema dei controlli interni è ampiamente illustrato nella Relazione sul Governo Societario,
approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2022, a cui si rimanda per
ulteriori e più approfonditi dettagli. Ci si limita qui a riportare sinteticamente quanto descritto in
dettaglio nel richiamato documento, in conformità con le best practice internazionali. Il disegno
del sistema dei controlli interni di Autogrill è articolato su tre livelli:
• controlli di primo livello (anche “di linea”), esercitati direttamente dalle strutture operative,
dalle strutture di back office e mediante automatismi dei sistemi informativi presso tutte le
componenti del Gruppo;
• controlli di secondo livello esercitati dalla funzione di risk management (attraverso controlli
sulla corretta attuazione del processo di gestione dei rischi e di convalida). La costituzione
della funzione di compliance consentirà, attraverso controlli di conformità dell’operatività
aziendale alle norme, di rafforzare i controlli di secondo livello;
• controlli di terzo livello esercitati dalla funzione di Internal Audit, attraverso attività volte
a individuare violazioni e/o criticità delle procedure e della regolamentazione, nonché
a valutare periodicamente la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità (in termini
di efficienza ed efficacia) e l’affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema
informativo.
Il Collegio Sindacale rileva che il Consiglio di Amministrazione si è espresso sull’adeguatezza
del sistema dei controlli interni (cfr. par. 9, Relazione sul Governo Societario) come segue:
• “nelle riunioni del 10 marzo 2022 e del 9 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, sulla
base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell’attività istruttoria svolta dal
Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sulla base delle assunzioni e delle valutazioni
dell’Amministratore Incaricato, del Direttore Internal Audit, del Dirigente Preposto e della
funzione di Group Enterprise Risk Management, ha valutato che non sussistono problematiche tali
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
128
da inficiare la complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, considerate
la struttura della Società e del Gruppo e la tipicità delle attività svolte dal Gruppo”. Il Sistema
di Controllo e Rischi è, peraltro, oggetto di continuo miglioramento mediante un monitoraggio
costante e la progettazione sistematica di iniziative di miglioramento”;
• “il Consiglio di Amministrazione, durante la riunione tenutasi in data 20 dicembre 2022, ha preso
atto delle risultanze della risk analysis condotta sulle proiezioni finanziarie 2023-2027 elaborate
dal management del Gruppo” e “in data 15 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha
esaminato i risultati della risk analysis condotta sul budget del Gruppo relativo all’esercizio 2023”.
Dall’attività svolta dalla funzione di Internal Audit, anche sulla base dei risultati delle funzioni
operative di primo e di secondo livello e dell’attività svolta dal Revisore, non sono emerse
criticità significative nella definizione ed effettiva applicazione del sistema di controllo interno e
di gestione dei rischi, tenuto conto delle caratteristiche dell’impresa, tali da influenzare in modo
rilevante il profilo di rischio del Gruppo. Tuttavia, il sistema in essere necessita di una attività
di miglioramento continuo al fine di minimizzare l’esposizione al rischio e al fine di garantire la
completa adeguatezza di tutte le fasi del processo.
Il Collegio Sindacale, con riferimento al sistema dei controlli interni, ha condotto i propri
approfondimenti, tenendo anche conto di alcuni punti di attenzione emersi dall’esito delle
verifiche annuali eseguite dalla funzione di Internal Audit. Tali elementi sono stati oggetto
di piani di rimedio e di iniziative di miglioramento la cui attuazione e implementazione è
monitorata dal Collegio Sindacale.
ENTERPRISE RISK MANAGEMENT
La funzione di Enterprise Risk Management ha proseguito nel corso del 2022 nell’attività di
implementazione del Modello di Enterprise Risk Management che, in osservanza degli ERM
Standard (COSO:2017, ISO 31000:2018), mira a enfatizzare il passaggio della gestione del
rischio da mero strumento di controllo interno ad articolato e dinamico insieme di attività quale
supporto fondamentale al management nei processi decisionali e di pianificazione strategica.
Nel corso del 2022 la funzione di Enterprise Risk Management ha proseguito le attività – con
periodiche informative al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo Rischi e
Corporate Governance – di analisi degli scenari relativi ai principali fattori di rischio che, a
differenza dell’anno precedente fortemente focalizzati sull’andamento della pandemia da
COVID-19 nelle varie business unit del Gruppo, hanno riguardato molteplici ambiti quali la crisi
energetica, il conflitto tra Russia e Ucraina e i rischi geopolitici in generale, lo scenario inflattivo
e gli scenari di traffico.
Tali approfondite analisi hanno consentito alla Società di valutare, secondo il modello interno
sviluppato, gli impatti della risk analysis sul budget del 2023.
INTERNAL AUDIT
Il Collegio Sindacale dà atto che nel corso del 2022 la Società, dopo aver dato seguito al riassetto
organizzativo dell’Internal Audit avviato nel 2021, ha visto coinvolta la funzione di revisione
interna per le seguenti iniziative:
• rafforzamento della funzione e completamento del piano di recruiting per la copertura delle
posizioni aperte;
• adeguamento del mandato di Internal Audit agli standard di connotazione dell’Institute of
Internal Audit, con conseguente e coerente aggiornamento della policy di Internal Audit e
della procedura applicativa;
• attività di talent review, come prevista dalla procedura applicativa della Internal Audit
Policy, finalizzata alla valutazione delle conoscenze, capacità e competenze di tutte le risorse
del team, unitamente al loro potenziale di crescita e valutazione delle performance;
• valutazione del programma di assurance e miglioramento della qualità, attraverso un Full
External Assessment (QAR) al fine di valutare la conformità delle attività di auditing con le
previsioni degli Standard internazionali per la pratica professionale dell’Internal Auditing
2. BILANCIO DI ESERCIZIO
129
emessi dall’Institute of Internal Auditors (IIA). L’attività si è conclusa con esito positivo, di
generale conformità ai richiamati standard.
Ad esito delle verifiche condotte, non sono state rilevate significative carenze ovvero
anomalie da segnalare in questa sede in ordine al funzionamento del sistema di controllo
interno. L’organizzazione ed i servizi, appaiono adeguati ed assolvono tempestivamente agli
adempimenti previsti, sia dal punto di vista delle disposizioni normative, sia ai fini di una
corretta, efficace ed efficiente gestione aziendale.
CONSIDERAZIONI FINALI E PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA DEL SOCI
Come dettagliato nella presente Relazione, sulla base delle informazioni acquisite tramite
la propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni,
poste in essere nell’esercizio di riferimento, non improntate al rispetto dei principi di corretta
amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e allo statuto sociale,
non rispondenti all’interesse della Società o in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea
dei Soci, manifestamente imprudenti o azzardate o tali da compromettere l’integrità del
patrimonio sociale. Nel corso dell’attività di vigilanza svolta, pertanto, non sono emersi fatti
censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero la segnalazione agli organi di controllo o
la menzione nella presente Relazione.
Il Collegio Sindacale ha accertato la funzionalità delle procedure interne, che sono risultate
sufficientemente adeguate e idonee a garantire l’osservanza delle norme di legge, regolamentari
e statutarie. Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte
presso la società di revisione e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari, l’osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l’impostazione del bilancio
separato di Autogrill SpA, del bilancio consolidato del Gruppo Autogrill e delle relative relazioni
del Consiglio di Amministrazione inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non
finanziario.
Tenuto conto di tutto quanto precede, considerato il contenuto dei pareri emessi dalla Società di
Revisione e preso atto delle attestazioni rilasciate dall’Amministratore Delegato e dal Dirigente
Preposto, il Collegio Sindacale non ritiene sussistano, per quanto di propria competenza, motivi
ostativi all’approvazione del bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2022 e alle
relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di amministrazione in data 9 marzo 2023.
9 marzo 2023
Il Collegio Sindacale
dott.ssa Francesca Michela Maurelli
prof. Antonella Carù
dott. Massimo Catullo
AUTOGRILL S.P.A. RELAZIONE E BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
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2. BILANCIO DI ESERCIZIO
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(soggetta a direzione e coordinamento di Dufry AG dal 6 febbraio 2023)
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